吴、越二国地处今江苏、浙江一带，吴在北而越处南。二国的居民都主要出自东南越族，但其王族却来自中原。

吴为姬姓，其先君出自西周初期分封于今江苏丹徒地区的周太王之子虞仲的后代，越为姒姓，其先君据史书记载出自夏少康之庶子无余。此虽系传说，然显示了越与夏后氏之间的同根关系。学者考证，夏代夏后氏曾大规模殖民于今山东地区，越国王室应在日后从今山东迁来。因距中原地区绝远，久不通音问，致与中原文化产生隔膜，史书亦少见吴、越二国早期历史记载。《左传》宣公八年记楚灭舒蓼，“及滑汭，盟吴、越而还”，是吴、越二国见于《左传》之始。《左传》成公七年“吴伐郯，郯成”，记吴用兵始及于中原华夏之属国。传文同时引鲁国季文子对这件事的评论说：“中国不振旅，蛮夷入伐，而莫之或恤，无吊者也夫！”是表明吴国（实际亦包括越国）因其发展水平落后于中原，被中原各国视为“蛮夷”。

促使吴、越与中原各国增加往来并得以增强其军事实力的外部原因，是晋、楚两霸对它们的诱导与利用。如前所述，首先是晋国为了牵制楚国，派遣巫臣使吴，“教吴乘车，教之战阵，教之叛楚”，并安置其子狐庸为吴之行人（通使之官），于是“吴始伐楚”，以至“蛮夷属于楚者，吴尽取之，是以始大，通吴于上国”。当吴强大起来以后，楚为对付吴国，又采用晋人故技，联络越人以制吴。《左传》昭公五年“楚子以诸侯及东夷伐吴……越大夫长寿过帅师会楚子于琐”，是越助楚伐吴之始。鲁昭公二十四年，《左传》复又记载越公子及大夫帅师从楚伐吴，可见越之始兴实亦伴随着与楚联合伐吴的军事行动。(www.daowen.com)

吴之始兴在吴王寿梦时期，自寿梦，历诸樊、余祭、余昧，至王僚，前后数十年间，吴一面与晋等中原华夏国家通友好，一面坚持与楚为敌，夺取了原属于楚的州来（今安徽凤台）、钟离（今安徽凤阳北）及巢（今安徽寿县南），扩地至今淮水中游。至吴王阖闾之时，迁都姑苏（今江苏苏州），又灭掉了徐国（今江苏泗洪一带）与钟吾（今江苏宿迁东北），据有今整个江苏省。徐为群舒之首，具有悠久历史文化，其被灭于吴，给各国以很大震动。时值楚国发生内乱，楚臣伍员逃亡至吴，向阖闾建议分派三师军队，袭扰楚人，致使楚境“无岁不有吴师”，楚人疲于奔命。公元前506年（鲁定公四年），阖闾按照事先计划，出动大军溯淮而上，联络蔡、唐二国之师，与楚军大战于柏举（今湖北麻城东北）。楚师大败，吴军乘胜追击，历经五战，攻入楚郢都（今湖北江陵）。楚昭王亡入云梦泽（今洞庭湖），直到第二年楚大夫申包胥从秦国借来救兵，与楚残卒合力击退吴师，才得以回到楚都。经此一战，楚元气大伤，不复有力量参与中原争霸了。