秦穆公踌躇满志，积极进取，对百里奚、蹇叔等贤臣委以重任，改革内政，使得秦国的经济、军事均有重大发展，国力越发强盛。

秦国日渐强大，秦穆公称霸中原之心也越发强烈。郑文公和晋文公在公元前628年相继去世后，秦穆公觉得代晋称霸的时机已经成熟。与此同时，驻守郑国的秦将杞子也派人送信，请穆公趁晋国大丧之际袭郑。秦国大夫蹇叔反对出兵，劝谏道：“此番远征，不易补给，而且要经过晋国，容易受伏兵攻击，很难成功。”但穆公称霸心切，不听蹇叔意见，命令孟明视、西乞术、白乙丙三将率兵东进。结果，秦军虽然袭郑成功，却在回师路上于崤山惨遭晋军伏击，全军覆没，三将被俘。多亏秦穆公的女儿怀嬴施计相救，三员秦将才得以离晋返秦。身披素服的秦穆公带领众臣前往郊外迎接孟明视等人，在众目睽睽之下道歉：“都是因为我没有听取百里奚、蹇叔二人的劝告，才致使三位将军受到如此大辱！”此举赢得了大臣们的谅解，也赢得了民心。

向东发展的道路被晋国阻断，秦穆公只能转向西发展，倾力向西戎进攻。当时，有很多戎狄居住在现在的陕、甘、宁地区，绵诸（今甘肃天水市东）、义渠（今甘肃宁县北）和大荔（今陕西大荔县东）是其中实力较强的部族，他们经常在秦边境抢掠，骚扰当地百姓。后来，绵诸王听闻秦穆公是贤德之人，便派遣使臣由余拜访秦穆公。秦穆公非常热情地招待了由余，并不失时机地从由余口中探听到了西戎的地形、地貌、军队等情况。秦穆公发现由余很有能力，便采纳了内史廖的计谋，离间由余和绵诸王之间的关系，使由余长期留在秦国。穆公还给绵诸王献上财物、美人，绵诸王从此沉迷于酒色，不理朝政。待到绵诸国朝政混乱后，秦穆公才放由余归国。返回绵诸后，由余屡次进谏都被绵诸王拒绝。加上秦穆公派人在中间挑拨离间，由余走投无路，只好投靠了秦穆公。秦穆公再次隆重地接待了由余，由余对穆公感恩戴德，于是忠心耿耿地辅佐穆公，与他一起共商讨戎大计。(www.daowen.com)

公元前624年，秦穆公亲率秦兵攻打晋国。过了黄河后，穆公烧毁全部渡船，自断后路，以示必胜决心。果然，秦军深受鼓舞，大败晋军，终于洗刷了崤之战失败带来的耻辱。紧接着，秦国开始积极向西发展，调集秦兵进军西戎，迅速消灭了绵诸，并乘势先后征服了20多个戎狄小国。秦国拓疆千里，国土南到秦岭，西至狄道（今甘肃临洮），北达朐衍戎（今宁夏盐池），东至黄河，“益国十二，开地千里，遂霸西戎”，秦国迅速崛起为泱泱大国。

秦穆公墓