王莽天凤四年（17），荆州一带在沼泽地掘荸荠果腹的饥民，在新市（今湖北京山）人王匡、王凤带领下发动起义。他们雄踞绿林山（今湖北大洪山），被称为绿林军，几个月间就壮大到七八千人。

王莽罢免了主张招抚绿林军的大司马费兴，于地皇二年（21）派荆州牧率领二万人进攻绿林军。王匡等认为绿林军若固守绿林山待敌围攻，必将陷入被动挨打的局面，不如趁敌不备而主动出击。于是，王匡将绿林军埋伏于王莽军行经的云杜（今湖北京山县）道两旁，派马武率一队人马截断敌军退路。王莽军进入埋伏圈后，绿林军四面出击，莽军数千人被歼，全线溃败，丢失全部辎重。绿林军乘胜连克竟陵（今湖北潜江西北）、云杜、安陆（今湖北安陆北），迅速壮大到五万余人。地皇三年（22），绿林山一带发生大瘟疫，将士死伤甚多，起义军分别离开了绿林山。

当绿林军离开绿林山以后，王莽以为绿林已不足畏，便把注意力集中到了山东地区的赤眉军。赤眉军于天凤六年（18）在琅琊人樊崇的领导下发动起义的。这支义军活动于泰山、沂蒙山一带，一年之内就发展到万余人。他们相约“杀人者死，伤人者偿创”，并建立了三级组织“最尊者号三老，次从事，次卒史，汎相称曰巨人”，队伍很快就壮大到十余万人。这支义军在东方的迅速发展，使王莽大为惊恐，他设置了前后左右中五个“大司马”，分别指挥各路兵马，围攻各地义军，并以东方战场为重点，派重兵镇压。

地皇三年（22）夏，王莽派太师王匡和更始将军廉丹率兵十余万东攻樊崇义军。王匡率军东行途中，于无盐（今山东东平一带）打败了义军的索卢恢部，屠杀了一万余人后气焰更加嚣张，大军转而掉头南下，向樊崇义军中董宪部袭来。王匡率领先头部队抢先南下，廉丹率余部尾随行进，但两军相距甚远。

樊崇见王匡军分割成两部，首尾脱离，乃决定趁敌混乱而予以打击。樊崇在作了周密部署后，恐双方交战时混在一起而无法识别，下令全军以朱红涂眉，由此号曰“赤眉军”。赤眉军与王匡军在无盐的成昌展开激战，王匡军被打得大败，王匡只率几百兵丁逃回洛阳。廉丹率领的部队在王匡军与赤眉军相遇时，仍缩守在无盐城内。樊崇全歼了王匡军后，乘胜围攻无盐城，一举而下，廉丹部全军覆没，廉丹及其校尉二十余人被杀。成昌之战，有力地支持了绿林军的对外转移。

在莽军与赤眉大战于成昌之际，绿林军分两路离开绿林山。一路由王常、成丹率领少部分人马，西入南郡，吸引王莽军的注意力，称为“下江军”；另一路由王匡、王凤率领绿林军主力，北入南阳，称为“新市军”，并相机进图关中。新市军攻至随县，平林人陈牧、廖湛及汉宗室子弟刘玄率领数千人起义，称“平林军”。不久，南阳舂陵（今湖北枣阳南）汉宗室子弟刘縯、刘秀兄弟怀着“复高祖之业”的企图，聚集了七八千人起义，称为“舂陵军”。同年十一月，刘縯、刘秀以舂陵军与新市、平林军联合向南阳进军，攻克棘阳（今河南泌阳一带）。起义军在进至小长安（今南阳南）时，与莽军甄阜、梁丘赐所率前锋部队发生遭遇战，大败，不得不退守棘阳。

地皇四年（23）正月，又联合刚刚北上的下江军在沘水（今河南南阳东南泌阳河一带）西，打败了王莽十万大军，毙其主将甄阜、梁丘赐。后又于淯阳（今河南新野北）击溃严尤、陈茂前来增援的部队。绿林军接连获胜后，队伍壮大到十万余人，随即进围南阳首府宛。宛城有着极重要的战略地位，绿林军若能攻取，既可南控荆襄，又可西图长安，北进亦可威胁洛阳。

绿林军的发展壮大，使王莽十分恐慌，他把围攻东方赤眉军的主力部队转用于对付绿林军。三月，王莽派大司徒王寻、大司空王邑率精兵四十三万，连同各地征调来的后勤辎重部队，号称百万，由洛阳集结出发，向绿林军进攻。这支大军“旌旗辎重，千里不绝”“车马兵甲之盛，自古出师未尝有”。为了壮军威，还从各地搜集了一批虎、豹、犀、象等猛兽及一个身高一丈的大个子巨无霸，浩浩荡荡，直扑宛城。(www.daowen.com)

此时，绿林军正以主力围攻宛城，而由王凤、王常、刘秀率领万余人攻下了昆阳（今河南叶县）、定陵（今河南郾城西北）、郾县（今河南郾城南）等城，以牵制敌军的南下。在王邑大军南进的途中，严尤向主帅王邑建议：“昆阳城小而坚，今假号者（指刘玄率的绿林军主力）在宛，亟进大兵，彼必奔走，昆阳自服。”即不受绿林军小股部队的牵制，而绕道直扑绿林军的统帅部。但王邑却目空一切地说：“百万之师，所过当灭，今屠此城，喋血而进，前歌后舞，顾不快邪！”便下令围攻昆阳，于是爆发了著名的昆阳之战。

敌众我寡，昆阳城内绿林军将领有的提出：“散归诸城”，即放弃坚守昆阳而化整为零，以图再举。但刘秀主张坚守昆阳以迟滞敌人，为主力攻克宛城争取时间并待机破敌，他说：“今兵、谷既少，而外寇强大，并立御之，功庶可立，如欲分散，势无俱全。且宛城未拔，不能相救。昆阳既破，一日之间，诸部亦灭矣。”最后，大家同意了刘秀的主张，并制定了集中兵力坚守昆阳以迟滞、损耗王邑军兵力，掩护绿林军主力攻取宛城，然后内外夹击敌军的应战策略。还派刘秀、宗佻、李轶等到定陵、郾城等地收集兵力以接应昆阳。

五月，王邑率数十万大军兵临昆阳城下。为了显示威风，王邑命令大军将昆阳城围了几十重，扎下数百座大营，鸣金击鼓围攻昆阳。莽军挖掘地道，开动巨型冲车撞击城门，又令万弩齐发，箭如雨下。而绿林军在城内百姓的支援下，顽强抵抗，一次次击退了敌人的进攻，使莽军受到了很大的消耗和挫折。强攻不能下，严尤又建议：“‘归师勿遏，围城为之阙’，可如兵法，使得逸出，以怖宛下。”王邑还是拒绝采纳，而且以为昆阳城早晚必下，并不认真指挥作战，而忙于劫掠百姓财物，不把军事放在心上。

六月，刘秀率领从定陵、郾县调集来的援军一万多人赶到。刘秀亲率骑兵千余为前锋，与王邑派来阻击的部队交战，两次取胜。此时，宛城已被刘玄攻取，而刘秀尚不知。为了鼓舞士气，瓦解敌军的斗志，刘秀假造了攻克宛城的战报，用箭射入昆阳城内，又故意使莽军得到了一些战报。果然，消息传出后，昆阳城内坚守的绿林军斗志更加高昂，而莽军则士气更加沮丧。

刘秀趁敌人防守松懈和其主帅轻敌之机，精选了三千勇士组成敢死队，迂回到昆阳城西，突然涉过溃水（今河南境内鲁山、叶县境内的叶河），直捣王邑军的中坚。而王邑见袭来的绿林军不多，仍然轻敌，自率万人迎战，并下令各部不得擅动。刘秀所率的三千敢死队战士勇敢奋战，无不以一当百，大败王邑军。而王邑大军中的其余各部借口王邑有令在先，互不救援，任凭刘秀率众冲击，阵势大乱。“城中亦鼓噪而出，内外合击，震呼动天地，莽兵大溃，奔逃者互相践踏，死伤者遍布百余里”。此时，适逢大风，屋瓦皆飞，暴雨如注，滍水暴涨。王莽军丢盔弃甲，互相践踏，百余里内，死尸遍地；涉滍水而逃的淹死成千累万，“水为不流”。只有王邑、严尤、陈茂等少数将领轻骑乘死人渡水逃去，狼狈奔回洛阳。

昆阳大捷，绿林军全歼了王莽军的主力，并尽获其辎重。绿林军以不过两万兵力大败王莽四十三万之众，是由于绿林军实施了正确的作战策略。当时，绿林军主力正在攻宛，王莽大军突然南下，迅速逼近，使绿林军陷入前有坚城未下，后有敌人重兵，欲进不能，欲退不得的危险境地。刘秀等绿林军将领面临强敌，没有自乱阵脚，而是坚守昆阳城，并迅速调集附近州县兵力，集中力量，从外线积极发动反攻，内外夹击，果然一举破敌。反观王莽军方面，其主帅王邑狂妄轻敌，只知依仗优势，强攻昆阳以显示兵威，完全不从作战全局出发，以致四十三万大军被一个小小的昆阳城所牵制，陷入被动，形成坚兵顿城，给绿林军造成了集中兵力，内外夹击的机会。

昆阳大捷，消灭了莽军的主力部队，为绿林军攻入长安，取得最后胜利奠定了基础。