元朔元年（前128），匈奴骑旅攻取辽西（今河北卢龙一带），杀死辽西太守，又由辽西攻至渔阳（今北京密云一带），几乎全歼汉军韩安国所部。不久，匈奴兵流窜至雁门，杀掠千余人，直接威胁到汉都长安。汉武帝命卫青率三万骑兵出雁门迎击匈奴，并命李息出代郡作为后援，匈奴见汉军强大，乃收军北还。汉武帝因此由防御转入主动进攻，首先收复距京师最近的“河南地”，以解除其威胁。

“河南地”即今河套地区，得黄河之水而水草肥美，秦时蒙恬“却匈奴七百余里”于此屯垦，称之为“新秦”。楚汉战争期间，冒顿单于重占“河南地”，交给其右贤王、白羊王、楼烦王统治。“河南地”距长安仅七百里，快骑一日夜即至，因而匈奴以此为前沿阵地，不断袭扰关中。

元朔二年（前127），匈奴以主力向东袭扰上谷、渔阳，杀掠吏民数千人。乘其后防相对空虚之机，武帝便采取了胡骑东进、汉骑西击的作战策略，命车骑将军卫青、将军李息出云中，沿黄河北岸悄然西进，突袭盘踞于“河南地”的匈奴楼烦王、白羊王。取得胜利后，大军乘胜进至高阙（塞名，今内蒙古杭锦后旗一带），沿黄河折而南下，直达陇西。汉军斩敌首二千三百级，俘获三千余人，获牲畜百余万头，全部收复了“河南地”。(www.daowen.com)

武帝又采纳主父偃的建议于此置朔方、五原二郡，徙内地十万余口于朔方屯垦，还修缮了秦代的长城及沿河要塞。

汉武帝开始对匈奴的反击，首先谋取收复了“河南地”，具有重大的战略意义。“河南地”距长安仅七百里，东与汉云中、定郡相接，西为匈奴休屠王、浑邪王辖区，战略地位极为重要，而且“河南地”水草肥美，气候温和，经济上也有很大的价值。汉武帝乘匈奴袭扰上谷、渔阳的机会，避实击虚，一举收复“河南地”，解决了长安所受到的严重威胁，改变了对匈奴作战的不利形势，而且隔断了匈奴休屠王、浑邪王部与其单于部的联系，便于汉军各个击破。再者，盘踞于“河南地”的匈奴楼烦王、白羊王非其单于的亲信，实力相对较弱，汉武帝先击弱敌，也可以消除汉方面多年的“恐匈症”，起到鼓舞士气、振奋人心的作用。