韩信破赵并迫使燕国降顺后，刘邦便命令他向齐进攻，与此同时，又派郦食其去说服齐王田广降汉。韩信军还在途中，郦食其已说服了齐国。韩信得知齐王田广已降汉，便打算移军南下，与汉王会师击楚。而辩士蒯通对韩信说：“将军受令击齐，而汉王又遣郦食其出使说齐，有让将军停止前进的命令吗？为何不进而止！郦食其是一儒生，仅凭三寸不烂之舌降齐七十余城。将军率数万大军，一年来攻下赵国五十余城，且任将军数年，劳苦功高，反而不如一个儒生之功乎？”韩信听了，觉得有道理，在妒忌心的驱使下，接受了他的意见，下令继续向齐国进军。由于郦食其的游说，齐王田广，守备松懈，韩信迅速攻入齐境，直至临淄城下，齐王田广见韩信兵至，以为郦食其有意欺诈，乃将郦食其处以烹刑，然后率兵逃往高密（在胶西），并派人向楚求援。项羽闻讯，即遣大将龙且率二十万大军，由南向北急行救齐。齐王田广也集合军队，准备对韩信进行南北夹击。此时有人向龙且献计：“汉兵远斗穷战，一路取得胜利，不可与其当面交锋。齐、楚士卒皆在本地作战，稍有不利就会纷纷逃回自己的老家。现在最好的战法是坚守不战，让齐王派他的亲信到各地告知齐王安然而存，并说明楚国援军旦日即至。他们的精神受到鼓舞，就会起兵抵抗韩信。而韩信的军队奔波两千里，来到不熟悉的齐地，如果齐国各地都反抗，就很难保证粮饷的供应，不用打，他们就得投降。”龙且是一个刚愎自用的武夫，对这个计策很不以为然，他说：“我平生了解韩信，此人不难对付，而且我是奉项王命令来救齐国的，如果不经过战斗就迫使韩信投降，我还谈得上有什么功劳？现在如果战而取胜，不但可以败韩信于齐，而且还可占领半个齐地，为什么要坚守不战呢！”于是龙且就在潍河的东岸摆开阵势，准备与在河西扎营的韩信决战。

此时，韩信腹背受敌，十分不利。韩信见龙且在河对岸摆了阵势，急中生智，下令将士连夜赶制万余条口袋，里面装满沙土，堵住潍河上游，下游的水就变浅了。然后派出部分人马，涉河攻击龙且，双方一经交战，汉军佯败而退。龙且更加傲气十足，他得意扬扬地对部下说：“我早就知道韩信是一个胆小鬼，你们看，一交战他就要逃跑。”于是下令全军渡河，企图歼灭韩信于潍河对岸。谁知士卒渡水刚到河中间，汉军决开堤坝，大水汹涌而至，龙且的士卒大半没有渡过，韩信立即指挥军队回头掩杀，龙且阵亡。龙且在潍水东岸的军队也都溃散，齐王田广在逃跑中被俘。齐地遂全部被韩信占领。(www.daowen.com)

“用兵打仗，讲究诡诈之术。故能而示之不能，用而示之不用，近而示之远，远而示之近……攻其无备，出其不意。此兵家取胜的奥秘，不可先传。”韩信破齐之战，在知己知彼的明智分析中，通过出奇的手段，将军事谋略的诡秘性，随机性，反常性充分体现出来，从而一举荡平齐地。