击灭魏、代后，黄河北岸还有赵、燕以及东面齐地的田齐等几个割据势力，他们虽表面上都投靠项羽，但实际上各自据地自保，互不援助。韩信针对其弱点，向刘邦提出了北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳的战略包围计划。刘邦同意了韩信的这一计划，给他增兵三万，并派熟悉河北情况的张耳去辅助他。

汉三年（前204）初，韩信、张耳率数万汉军击赵。赵王歇，赵相陈余得知汉军来攻，便集结二十万大军于险隘之地的井陉口（今河北井陉），修筑工事，严阵以待。谋臣李左车向陈余献策：“韩信横渡黄河，俘虏魏王豹，活捉代相夏说，今又企图长驱进攻赵国，其乘胜进击，势不可当。但我听说千里运送军粮，军队便难免会饿得面黄肌瘦。井陉口道路狭窄，战车不能并行，骑兵不能成列，汉军一定有粮车跟在队伍的后面，请允许我带三万精兵，从小道截击其运粮车辆，你则利用深沟高垒，坚守不战，他们前进没有作战的机会，后退没有回去的道路，加上军粮断绝，不出几天就可以被消灭。”可笑陈余一介儒生，本不懂军事，却偏要恪守什么“义兵不用诈谋奇计”的迂腐信条，并颇自负地说道：“一兵法上说，我军十倍于敌军就围攻他们，两倍于他们，就同他们决战。现在韩信号称几万人，其实不过几千人。他不远千里来攻我，已经极度疲劳。面对这样的弱兵都避而不击，若遇上强大的敌人，又用什么办法对付呢？我不能让其他诸侯说我胆怯，从此随便来侵犯赵国。”遂把李左车的良计拒之门外。

韩信派出的密报侦知陈余不采纳李左车的计谋，遂飞报韩信。韩信、张耳得知此消息甚为高兴，更增强了战败赵国的信心。于是率大军迅速进发，在距井陉口三十里处驻扎下来。半夜时分，韩信选轻骑二千人，每人带一面汉旗，命令他们从小路迂回到赵军大营侧翼隐蔽待命，并对这些士卒说：明天我将与赵军交战，双方厮杀一阵，我军佯退。赵军见我军退却，就一定会倾巢出动，追杀我军。那时你们就迅速袭占赵军阵营，拔掉赵军的军旗，插上我们的旗帜。吩咐完后，让部队吃点便饭，并把握十足地宣布：今日破赵会餐。这些将士受命而去。接着韩信又派一万人先出隘路，在绵蔓水东岸背水列阵，其余部队则整队待发。赵军见汉军背水列阵，错以为汉军自置死地，而盲目讥笑汉军。拂晓时分，韩信亲率大军至井陉口诱敌，他对部下说：“赵军已占据有利地形，如果没有见到我的帅旗，是不肯出战的，唯恐我军主力撤退。”于是，韩信令树起帅旗，鸣鼓向赵军杀去。赵军见汉军主力出战，认为决战时刻已到，迅速出击，杀向汉军。经过一番激战，汉军便丢弃战鼓，扔掉军旗，佯作败逃，向其背水阵中退去。赵军将领陈余见汉军败退，大悦，以为活捉韩信、张耳的时刻到了，便倾巢出动，向汉军追去。

汉军退至背水阵中，与先行布阵的军队相汇合，将士们认识到背有河水，再无退路，要想活命，只有向前冲杀。因此，汉军将士无不以一挡十，以十胜百，赵军死伤惨重。此时，韩信预先所派的两千骑兵驰入赵军空营，尽数拔去赵军的旗帜，换上汉军的旗帜。赵军久战韩信不胜，即欲退军，回头一看，原来自己的营垒尽是汉旗，顿时军心大乱，纷纷逃命。汉军前后夹击，大获全胜，陈余被当场击毙，赵王歇亦被活捉。(www.daowen.com)

战斗结束，将士饱餐言欢，人们思索：为什么占据天时地利的二十万赵军竟为不远千里来袭的数万汉军所败？而且主帅韩信用兵异常，于是有的将士向韩信发问：“兵书上写道，部队为阵要右，背靠山，左、前临水，而你却反其道而行之，背水为阵，是何道理？”韩信答道：“你们看兵书，只知其一不知其二，君不见兵书上也写道，陷于死地而后生，置之死地而后存吗？我们的军队，新兵居多，平素无暇进行严格训练，战时难以指挥。作战一旦失利，必将溃逃不止。针对我军的实际，特以背水为阵，故意将他们置于死地，只有前进、不能后退，因而才发挥出战场上的威力。”众将士听后，恍然大悟，无不对韩信的军事才能钦佩不已。

韩信苦读兵书，并能灵活地运用于实战之中，根据不同的客观情况，采取不同的谋略，真乃一位杰出的军事谋略家。韩信灭赵之战也再次体现了“兵无常形，以诡谲为道”的用兵精髓。