明朝末年，陕北连年发生灾荒。天启末和崇祯初（1625—1628）尤为严重。久旱不雨，草木枯焦，乡民外逃，饿殍载道。明王朝不但不减免租税，拯民生死，反而不断加派赋役，严令官吏督责税赋。农民“皮骨已尽，救死不赡”。

天启五年（1625），饥民迫急，人人迁怒，欲反富豪剥削，抗击官吏索征，以求生路。

天启七年（1627）七月，饥荒愈加严重，加之疫疾肆流，死民甚多，“草木尽、人相食”。而官吏搜刮、催征更甚。时白水农民王二、种光道等聚集灾民数百，插旗起义于白水县，揭开了明末农民起义的序幕。起义军操刀械，以墨涂面为志。起义军首战于灾荒严重的澄城，至澄城县城下，王二疾呼：“谁敢杀知县？”众齐声应道：“我敢杀！”连呼三次，众皆同厉声。王二知军众齐心，即率众攻入县城，诛杀了知县张斗耀。开仓济民后，恐官军合围，退至白水县洛河以北。在洛河北，随军饥民渐多，声势日大，遂转战渭北各地，攻城夺寨，处斩恶吏，劫富济贫，百姓拥戴。王二起义军迅速壮大，使明王朝惊恐，派官兵围剿，王二义军打败了官军。此时，很多饥民和明王朝的一些逃兵，也纷纷加入起义队伍，起义军扩充到数千人，活动于韩城、蒲城、宜君、洛川、白水等地。

王二揭旗起义之后，农民起义即成燎原之势。崇祯元年（1628），陕北府谷农民王嘉胤集结一群饥民造反，王二即率队北上与之会合，起义军扩展到五六千人。不久，王二、王嘉胤率众南进，驻军于黄龙。起义军所经之处，杀贪官，破监牢，开粮仓，济饥民，风靡渭北。同时，陕北的高迎祥在安塞，王左挂、飞山虎、大红狼在宜川，王虎、黑煞神在洛川，王和尚在延川，王大梁在汉中南部，韩朝宰在甘肃庆阳，周大旺在武都也插旗举反。一两年间，农民起义遍及陕西全境及甘肃东部，并有川北一部，许多官兵也参加了起义军，《明史·列传》载：“山西巡抚耿如杞勤王兵哗而西，延绥总兵吴自勉、甘肃巡抚梅之焕勤王兵亦溃，与众盗合。”(www.daowen.com)

崇祯二年（1629），明王朝诏令杨鹤为三边总督，围剿农民起义军，在战斗中，王二被俘，为陕西兵备商洛道刘应遇杀害。王二死后，王二余部继续战斗。崇祯九年（1636）丙子，王二余众屠洛川县的菩提镇、李家庄，死者以万数。

明末，西北地区的破产农民很多被迫当兵或驿卒，士兵同样受统治阶级的压迫。明万历以来，明廷因对付满洲，军费激增。但军费多为宦官和大臣、将领所吞没，因此西北各镇军队缺饷情形非常严重，至崇祯元年（1628），欠 饷有至36 个月的。士兵还替将领们做苦工、服杂役，并受种种虐待。天启末年，兵卒每人月领兵饷银5 钱，不足买米一斗，衣不遮体，甚至当卖盔甲器械、卖妻鬻子，故民众起而反抗。