20世纪90年代中期，农垦在股份制试点的基础上，开始建立和发展股份制企业。亚盛集团和莫高股份的成功上市，大大加快了垦区股份化进程。2002年3月，甘省农垦集团公司对上市公司以外的其他企业进行股份制改造，到2008年全垦区基本实现股份化。

（一）上市公司股份

1.甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

（1）上市前股本情况

亚盛集团公司发起之初，发起人以评估确认后的净资产8518.08万元投资入股，按1：1.06的折股比例折合8000万股，作为公司的总股本，其中国有法人股4626万股，发起法人股3374万股。

省农垦亚盛集团公司设立时股权结构情况见表2-15。

表2-15　省农垦亚盛集团公司设立时股权结构情况表

（2）上市发行情况

1997年，根据《甘肃省人民政府关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司公开发行股票的批复》和中国证监会《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司申请公开发行股票的批复》《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司A股发行方案的批复》，“亚盛集团”1997年7月24日至7月31日，以“全额预缴款、比例配售、余款即退”的方式，面向境内社会公众公开发行股票7000万股，发行股票后总股本为15000万股。1997年8月18日，在上海证券交易所挂牌上市交易。

省农垦亚盛集团公司首次公开发行完成后股本结构情况见表2-16。

表2-16　省农垦亚盛集团公司首次公开发行完成后股本结构情况表

（3）上市后股本变动情况

①1997年，利润分配及转增股本。1998年3月22日，亚盛集团以1997年总股本15000万股为基数，每10股送3股并转增5股，亚盛集团总股本变更为27000万股。1999年1月24日，甘肃五联会计师事务所出具《验资报告》。

②1999年配股。当年11月10日，根据中国证监会《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司申请配股的批复》，亚盛集团公司向社会公众股股东配售3780万股。1999年12月18日，《甘肃省人民政府关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》，亚盛集团公司以1998年末总股本27000万股为基数，向社会公众股股东每10股配售3股，亚盛集团公司总股本变更为30780万股。1999年12月28日，甘肃五联会计师事务所出具了《验资报告》。

③1999年利润分成及转股。2000年4月18日，亚盛集团以上年末总股本30780万股为基数，每10股送1股派0.25元（含税）并转增2股，亚盛集团公司总股本变更为40014万股。2000年8月25日，甘肃五联会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》。

④2000年利润分配及收并山东龙喜。2001年3月25日，亚盛集团公司以2000年末股本40014万股为基数，每10股送1股派0.25元（含税）并转增2股，总股本变更为52018.2万股。

2001年4月，经山东省人民政府、甘肃省人民政府批准，亚盛集团吸收合并山东龙喜公司。4月9日，中国证监会《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司申请定向发行股票吸收合并山东龙喜股份有限公司的批复》，甘肃亚盛集团向山东龙喜公司全体股东定向发行8066.4万股普通股，折股比例为1.25：1，其中法人股股东定向发行4040万股，向原在场外非经批准股票交易场所挂牌交易的个人股股东定向发行4026.4万股，甘肃亚盛集团总股本变更为60084.6万股。2001年6月12日，甘肃五联联合会计师事务所出具《验资报告》。2001年11月20日，亚盛集团公司召开2001年度第二次临时股东大会，审议通过《关于确认山东龙喜股份有限公司利润分配方案的提案》，以山东龙喜公司2000年末总股本数10083万股为基数，每10股送1股派0.25元（含税）并转增2股，同时按照1.25：1折股比例换成甘肃亚盛集团的股份，亚盛集团的总股本变更为62504.52万股。2002年4月19日，甘肃五联联合会计师事务所出具《验资报告》。

⑤2002年6月13日，《甘肃省人民政府关于同意甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》，亚盛集团总股本由60084.60万股增加到62504.52万股。

⑥2003年资本公积金转增股本。2004年4月12日，亚盛集团公司以2003年末总股本62504.52万股为基数，每10股转增5股，公司总股本变更为93756.78万股。2004年6月16日，甘肃五联联合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》。

⑦2006年股权分置改革。2006年5月26日，甘肃省国资委《关于对甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意亚盛集团公司股权分置改革方案，以股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，向流通股东每10股送红股6.8股并转增3.4股，亚盛集团公司的股本变更为144119.06万股。2006年11月8日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了《验资报告》。

⑧2009年度重大资产重组。2009年6月17日，甘肃省人民政府批准《关于同意甘肃省农垦集团有限责任公司资产重组的函》，亚盛集团公司向省农垦集团公司定向发行股票29580.07万股，收购省农垦集团公司拥有的十宗土地及七家农场的农业类相关资产。当年10月21日，中国证监会《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司向甘肃省农垦集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》批准上述方案。本次重组完成后，亚盛集团股本变更为173699.12万股。2009年12月7日，国富浩华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》。

⑨2010年，资产置换鱼儿红牧场农业类相关资产（含负债）。亚盛集团将所持有的兰州新西部维尼纶有限责任公司50.48%、兰维新材料有限公司100%、山东盛龙实业有限责任公司90%的股权及本公司其他部分资产计83879.82万元，与本公司第二大股东甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司（以下简称“亚盛盐化公司”）拥有的2462550亩土地及所属甘肃省鱼儿红牧场农业类相关资产（含负债），共计63786.83万元进行置换。置换后亚盛集团公司股本变更为194691.51万股。

截至2010年底，省农垦集团公司持有亚盛集团股本295800665股，占总股本的17.03%；盐化集团公司持有亚盛集团股本194511780股，占总股本的11.2%。省农垦集团公司直接与间接持有亚盛股份的股本合计为490312445股，占总股本的28.23%。

省农垦亚盛集团公司本次发行前后股本结构变动情况见表2-17。

表2-17　省农垦亚盛集团公司本次发行前后股本结构变动情况表

2.甘肃莫高实业发展股份有限公司

（1）上市前股本情况

莫高股份公司前身为甘肃饮马啤酒原料股份有限公司。

1995年12月29日，按《甘肃省人民政府关于同意设立甘肃饮马啤酒原料股份有限公司的批复》，甘肃饮马啤酒原料股份有限公司成立时股本为1500万股。

1998年3月30日，《甘肃省人民政府关于同意甘肃饮马啤酒原料股份有限公司扩股的批复》，甘肃饮马啤酒原料股份有限公司股本由1500万元增至2100万元，新增股本600万元，全部以货币资金投入，按1：1的比例折股。

1999年12月18日，按照《甘肃省人民政府关于同意甘肃饮马啤酒原料股份有限公司增资扩股的批复》，甘肃饮马啤酒原料股份有限公司股本由2100万股增至8240万股，新增股本6140万股，全部由新增股东投入。其中黄羊河农工商（集团）公司以评估确认后的部分净资产5145.70万元按1.36：1的比例折股3769万股，占变更后股份总额的45.74%。八一农场以评估确认后的部分净资产1918.55万元，按1.36：1的比例折股1410万元，占变更后股份总额的17.11%。祁连山制药厂以评估确认后的部分净资产982万元按1.36：1的比例折股721万股，占变更后股份总额的8.75%。其他股东以货币资金投资326.40万元按1.36：1的比例折股240万股，占变更后股份总额的2.91%。增资扩股时，经甘肃弘信会计师事务所出具了评估报告，确认每股净资产为1.36元，故各股东新投入资本均按1.36：1的比例折股。饮马啤酒原料公司原股东饮马实业公司，收购原发起设立时其余四家股东的股权后持股2100万股，占变更后股本总额的25.49%。(www.daowen.com)

1999年12月22日，“甘肃饮马啤酒原料股份有限公司”增资后更名为“甘肃莫高实业发展股份有限公司”（以下简称“莫高股份”），领取6200001050045号企业法人营业执照，法定代表人王银定，注册资本为8240万元。

（2）上市发行情况

2004年3月9日，《中国证券监督管理委员会关于核准甘肃莫高实业发展股份有限责任公司公开发行股票的通知》，核准莫高股份公司以全部向二级市场投资者定价配售的方式，成功发行5600万股人民币普通A股，每股面值1元，发行价格5.68元。本次发行共计募集资金31808万元，扣除相关费用，实际募集资金3亿元。发行完成后，莫高股份总股本变更为13840万股。当年3月24日，上海证券交易所《关于甘肃莫高实业发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，批准莫高股份5600万股社会公众股在上海证券交易所上市交易。股票发行完成后，甘肃省农垦集团有限责任公司所属全资企业黄羊河农工商集团公司、八一农场、饮马农场、祁连山制药厂共持有股份8240万股，占总股本的59.54%。

（3）上市后历次股本变动情况

2006年6月26日，莫高股份非流通股股东，通过方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，按每10股流通股支付3.3股作为对价，共支付1848万股给予流通股股东，以获得其所持非流通股份的上市流通权。股权分置改革完成后，莫高股份股本总额不变，仍为13840万股，甘肃省农垦集团公司下属全资企业黄羊河农工商集团、八一农场、饮马农场、祁连山药厂共持有股份62058320股，占总股本的59.54%。

2008年6月30日，《中国证券监督管理委员会关于核准甘肃莫高实业发展股份有限责任公司非公开发行股票的批复》，核准莫高股份非公开发行A股股票4000万股，发行价10.07元/股，共计募集资金人民币40280万元，扣除发行费用人民币1301万元后，实际募集资金净额为人民币38979万元。非公开发行股票完成后，莫高股份总股本变更为17840万股，甘肃省农垦集团公司所属4家全资企业黄羊河农工商集团、八一农场、饮马农场、祁连山药厂持有莫高股份49645523股，占总股本的27.83%。2008年7月9日，国务院国有资产监督管理委员会《关于甘肃莫高实业发展股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》，将国营祁连山制药厂所持有的莫高股份国有法人股5592797股，无偿转让给甘肃省农垦集团有限责任公司。

2009年6月19日，莫高股份公司召开2008年度股东大会，大会审议通过关于莫高股份2008年度资本公积金转增股本的方案：“以莫高股份公司总股本178400000股为基数，向全体股东每10股转增股本8股。”此方案实施之后，莫高股份总股本变更为32112万股，甘肃省农垦集团有限责任公司及所属3家全资企业黄羊河农工商集团、饮马农场、八一农场共持有本公司90689975股，占莫高股份总股本的28.24%。

2009年11月12日，国务院国有资产监督管理委员会《关于甘肃莫高实业发展股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》，将甘肃省饮马实业公司所持有的莫高股份国有法人股18206460股，无偿转让给甘肃省农垦集团有限责任公司。

截至2010年12月31日，莫高股份公司总股本32112万股，甘肃省农垦集团有限责任公司及所属两家全资企业黄羊河农工商集团公司、八一农场共持有89380117股，占总股本的27.82%。

（二）股份化改制

1995年8月，省农垦总公司在黄羊河、条山农场进行了现代企业制度试点，主要是通过明晰产权建立规范的股份制企业。

1.难点问题

农垦股份化改制进展缓慢，主要困难和问题：

（1）产权界定不清晰。从企业创建过程看，企业财产有国家投资，也有企业借贷或积累，使内部资产难以划分。同时，国有农场中存在集体、个体和私人等所有制成分，又在一定范围内同国有资产相互掺杂、融合，增加了产权界定的难度。由于企业办社会形成的社会性支出构成虚拟的法人财产，企业创办时间越长，非生产性的法人财产凝固得越多。

（2）政府职能转化滞后。落实企业自主权不彻底，使企业在干部管理、经营决策、项目投资等方面制约较大，难以自主经营。

（3）历史包袱过重。企业保险基金严重不足，离退休人员负担重，且呈逐年上升趋势，企业债务沉重，缺乏经营运转的基础条件。

（4）约束机制软化。表现在行政、财务约束和监管不力，存在“以包代管”的现象，使经营决策、人事任免、资金投放、财务处置等监督流于形式，部分企业出现利益分配向个人倾斜、非生产性投资加剧，削弱了企业的发展后劲，不利于企业自我积累、自我发展能力的形成。

（5）股份制企业所得税负担加重。改制时，试点企业上缴所得税为33%，大大高于农业企业税率，还要上缴国家红利，使股份制与非股份制企业没有处在同一起跑线上。

（6）企业债务负担沉重。20世纪末，农垦资产负债率高达83.4%，高于全国农垦平均负债率1.8个百分点。到2000年底，农垦36户企业累计欠银行及资产管理公司本息12.6亿元，相应的贷款担保或抵押13亿元。这些债务大部分已形成呆账坏账。

2.解决办法

2002年3月，省农垦集团公司成立后，认真落实农业部、农垦局和省委、省政府有关政策和措施，加快非上市企业股份化改制步伐。采取的主要措施如下：

（1）理顺产权关系，构建国有资产经营管理机制。根据省政府授权，省农垦为国有资产经营管理者，建立企业法人财产权。实行国家所有、分级管理、分工监督、委托运营，促进国有资产在流动中实现优化配置和快速增长机制。

（2）运用优惠政策，帮助企业卸掉债务包袱。首先，将1985年后国家对农垦企业发放的“拨改贷”和其他基本建设、更新改造借款，分行业清理后变为“贷改投”，增加企业国有资本金。其次，对不良资产及历史遗留问题，通过国家清产核资政策，核批19户企业资产总损失103亿元（含土地资产减值8亿元），与长城资产公司协商，处置敦煌农场不良债务3966万元。同时，建立企业优胜劣汰机制，对少数资不抵债、无法挽救的企业坚决破产。

（3）放活中小型工商企业。对一些非农垦优势的工商企业（含场办企业），采用兼并、出售、转让、租赁、划转、“退二进一”等形式改制，实行置换职工身份，将国有资本退出。将地处偏远、经营规模较小、与甘肃农垦产业化经营与集团化发展关联度不大的企业，改制为民营企业，移交当地政府实行属地管理。

（4）创新事业体制。根据省政府批复，农垦企业养老保险划归省级统筹，实行政企、事企分开。2006年至2010年，将农垦企业承担的教育、卫生和部分社会职能移交属地政府管理。

（5）多渠道争取优惠政策。2006年农垦粮食直补和农资专项补助纳入全省计划范围。继2004年国有农场取消农业税后，农垦企业税费改革补助资金2006年落实到位。

（三）农垦企业改制

2006年2月，按照《甘肃省人民政府办公厅批转省农垦集团公司关于深化企业改革实施方案的通知》，省农垦集团公司制定印发《关于贯彻深化农垦企业改革实施方案意见》，提出坚持以股份制为主要形式的产权多元化改革，以产权制度改革和国有企业职工身份置换为重点，按照动产权、转机制、换身份、增效益的基本思路，采取改组、联合、兼并、租赁、出售、股份制和破产重组等方式，大力发展国有资本、集体资本和非公有制资本参股的混合所有制经济，将农垦现有国有企业改制为多元投资的股份制企业或民营企业。截至2008年底，省农垦18户企业改制为集团公司、企业和职工个人持股的有限责任公司。6户企业国有资本退出，改制为民营企业。4户企业整体划转归并到其他企业，农垦原有企业改制面达80%以上。

农垦企业改制主要针对33户国有及国有控股企业。2006年对已评估审计的30户企业按照产业性质、经营规模、经济效益等情况分类进行改制。据统计，改制中安置补偿职工19493人，占全垦区职工总数的84%。企业改制总成本（含职工补偿和剥离相关费用）合计9.6亿元，其中用于职工身份补偿的资产2.5亿元。30户企业改制后，甘肃农垦原国有资产结构发生变化，其中甘肃省农垦集团公司国有股占50%～55%，企业法人股占25%～30%，职工个人股占10%左右。按企业改制的基本原则，新的甘肃农垦企业已形成国有股、企业法人股、职工置换身份补偿金入股的多元产权有限责任公司。

（1）改制形成一批国有控股企业。除甘肃省药物碱厂暂不改制外，对15户规模较大、整体素质较好、有发展潜力的企业，按照做大做强、优化产业的思路，调整国有资本比重，增加企业法人、职工股份，改造成多元投资结构的国有控股公司。在改制的基础上，逐步打破企业地域和隶属关系，发展组建产业化专业集团公司，如特药集团、啤酒原料等产业化专业集团公司等。

（2）划转归并改制。对整体规模较小的企业进行重组合并，改变隶属关系，组建规模较大的企业。

（3）部分企业国有资本退出。将垦区产业化经营和集团化发展关联度不大、不具有产品和产业优势的企业，通过出售、转让等形式实现国有资本退出，发展非国有经济。

实现企业产权多元化。对全垦区企业进行规范化的公司制改造，以确定产权为突破口，采取改组、联合、兼并、租赁、出售、股份制和破产重组等多种形式，形成国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济。推进职工身份置换。凡改制企业职工均与原企业解除劳动关系，通过经济补偿转变原全民所有制职工身份，以自由劳动者的身份与新建企业重签劳动合同。