1938年10月27日，黄安沦陷。日本侵略军的奸掳烧杀给黄安人民带来了深重的灾难。为了抗击日本侵略者，坚持敌后游击战争，中共黄安县委（工委）根据党的六届六中全会精神，在黄（安）麻（城）经（扶）中心县委和鄂东地委的直接领导下，经过黄宏儒、吴彩藻、郑维忠等同志的不懈努力，历经4年多的艰苦奋斗，终于在日伪据点的缝隙中，先后开辟了黄（安）麻（城）、（黄）陂（黄）安南、黄（安）礼（山）3块抗日根据地。

安麻边抗日根据地。1942年2月上旬，中共安麻县委和安麻县抗日民主政府在两道桥宣布成立。县政府设民政、财政、司法、文教等科，同时还成立了农民、青年、妇女救国会等群众组织。县军事指挥部将辖区内各抗日游击中队统一编为县大队，下辖3个中队和1个警卫连，共100余人枪。全县共划分为2个中心乡和3个区，所辖范围：北起山石门，南到宋埠以北，西抵安宋公路，东至料棚，南北长130余里，东西宽50余里，有人口20余万。

陂安南抗日根据地。1942年7月，安南、武湖两地党政军领导机构奉命合并，成立了中共陂安南县委、县抗日民主政府和军事指挥部，县大队共700余人枪。全县共分为5个区和5个中心乡（区级），每个区和中心乡分别辖3至6个乡，每个乡分别辖10至15个保。县境范围东迄安宋公路，西抵滠水河，南达仓子埠和黄陂城边，北到黄安城，总人口60余万。

安礼边抗日根据地。1943年冬，安礼县委和县政府成立，县大队共100余人枪。全县共划分为6个区，安礼县所辖范围，南抵安河公路以北，北至丰家店，西至大倍山，东到华家河，南北长80余里，东西宽60余里。

安礼、安麻、陂安南三块抗日根据地开辟后，敌伪顽势力对这三块根据地的进攻从未间断。1942年冬至1943年春，各据点的敌人集中兵力，发动对大别山的进攻，并以铁壁式的“合围”，梳篦式的“清乡”，闪电式的“扫荡”等手段，妄图一举摧毁抗日根据地及其各级抗日政权。

1942年11月20日至27日，敌出动步骑兵300余人进入安礼县的黄才畈、四姑墩一带“扫荡”。罗（山）礼（山）经（扶）光（山）中心县大队配合五师十五旅四十五团将敌击退，共打死打伤日军10余人，俘日军1人。12月15日，敌人纠集万余兵力，分进合击，在敌人运动兵力之际，新四军第五师师长李先念率主力部队一面掩护机关干部和群众转移，一面阻击敌人的进攻，乘胜攻击夏店、姚家集等据点，使“扫荡”之敌首尾不能相顾，不得不放弃其“扫荡”计划。

1943年春，敌人以5万兵力对大别山区进行春季“扫荡”。驻宋埠、门前湾、永河和黄安城等据点的敌人，也趁势“扫荡”陂安南、安麻和安礼根据地。陂安南县大队配合鄂东军分区武装，采取“声东击西”“迂回钻隙”战术，杀伤敌人100余名，迫使其退出陂安南。陂安南第六区武工队12人，截击敌人从黄陂城向陂安南各据点运送军用物资的汽车，缴获一批军用物资，毁汽车两部，毙伤日军共4人。同月，陂安南县大队及当地武工队，配合一军分区1个团将伪军十一师李宝莲部1000余人击溃，俘虏伪军数名，缴获武器等物10余件。至此，陂安南军民取得了春季反“扫荡”的胜利。与此同时，安麻、安礼两县军民也积极配合军分区部队开展反“清乡”、反“扫荡”斗争。

从1942年冬至1943年5月，陂安南、安麻、安礼军民配合五师和鄂东军分区部队，共对敌作战40余次，除袭击多处日伪据点，破坏公路桥梁，捣毁日军电话线外，共毙伤敌伪300余人，击毁汽车18辆，并争取了驻阳逻的1个伪军中队反正。三县军民反“扫荡”、反“清乡”的胜利，粉碎了敌人破坏三块抗日根据地的计划。

在根据地军民反“扫荡”时，国民党顽固派乘虚而入，阴谋勾结敌伪军将三块抗日根据地摧毁。1942年5月，程汝怀密令李九皋利用保定军官学校同学关系与伪湖北省长何佩珞勾结，提出驱逐共产党，瓜分陂安南计划。用“事成之后，各得一半”作为交换条件，换取敌伪军联合进攻，达到摧毁陂安南抗日根据地的目的。此事被陂安南抗日民主政府侦悉，在五师党委统战工作指导下，程汝怀、李九皋联合敌伪破坏陂安南根据地的阴谋破产。

顽固派的阴谋未能得逞，便乘敌人“扫荡”之机，借势入侵三块抗日根据地。6月下旬，驻仓子埠、新洲之敌2000余人，在飞机的掩护下向陂安南“扫荡”“清乡”，1943年春，蒋介石嫡系三十九军暂编五十一师第二团及三团1个营，复又进攻陂安南。顽黄安县长配合顽正规军在安麻、安礼根据地的交通要道上修筑工事、碉堡，并采取军政并进办法，企图占领3块抗日根据地。国民党顽固派一意孤行，迫使根据地军民不得不进行自卫反击。6月，五师十三旅和鄂东军分区部队，在陂安南县大队的配合下，将顽五十一师第二团及三团1个营击溃、毙顽代团长王济美以下官兵50余人；座坡店至分水岭一带，歼顽五十一师第二团一部；三角山南面，歼顽五十一师第二团一部，至此，顽五十一师第二团及三团1个营的余部被迫撤走。这次反顽战斗，共毙顽团、营长以下官兵200余人，伤300余人，俘80余人，缴获枪支弹药不计其数。(www.daowen.com)

在这次战斗中，陂安南、安麻根据地的广大群众，发扬“男将打仗，女将送饭”的优良传统，冒着炮火奔赴战地，给子弟兵背弹药，送茶饭，担伤员，出现了2000人上阵、8000人支援、上万人参战的情景。这些事实充分说明，为了抗日而被迫进行的自卫反顽斗争深得人心。这次战斗结束以后，陂安南、安麻根据地群众掀起了慰劳子弟兵的热潮。各地都以乡或保为单位组织慰劳队，人们抬着猪羊，挑着粮食，敲锣打鼓到五师部队、鄂东军分区和县大队驻地去慰劳浴血奋战、保卫抗日根据地的全体将士。通过慰劳活动，进一步增强了军民团结，激发了广大军民抗日反顽、保卫根据地的革命热情。

继反“扫荡”和反顽斗争胜利后，三块根据地日渐巩固，各项建设工作得以开展。按照《鄂豫边区施政纲领》的规定，对统一战线、抗日武装、“三三制”民主政权、减租减息、发展生产、统一财政、普及文化教育等方面作出了很多卓有成效的工作。

经济建设方面。主要采取了六个方面的措施：一是开展以兴修水利，精耕细作，开垦生荒为主要内容的生产运动；二是实行减租减息，发展党组织，改造乡保政权，加强基层民兵建设，使党和民主政权在群众中更具有权威性；三是发展内部经济，统制对外贸易；四是实行合理负担的税收政策，不断增强财力物力；五是发展手工业，组织长途贩运，增加农民收入，解决一部分军民穿衣问题；六是厉行生产节约，广泛动员军民艰苦奋斗，自力更生，机关、部队、学校、工厂都从事农副业生产。三块根据地经济建设的开展，不但克服和战胜了严重的经济困难，而且还保证了抗日战争的胜利进行。

文化宣传方面。在县委统一领导下，党政军群一齐动手，运用口头、文字、文艺等形式的宣传，通过办党校、党训班、印小册子、出版报纸杂志办法，广泛开展文化宣传工作，大大提高了根据地广大党员、干部和群众的思想觉悟，鼓舞了抗日斗志，活跃了三块根据地军民的文化生活，抵制了敌人的亲日反共宣传。《党员须知》《游击战术》《抗战歌选》《农救新闻》《七七报》《挺进报》《七七月刊》在三块根据地广泛发行，出现了努力生产，团结抗战生动活泼的政治局面。

学校教育方面。根据边区施政纲领提出普及国民教育的要求，从1942年开始，三县政府采取公立学校、族办学校和改良私塾同时并举的办法，调动了各方面办教育的积极性，使三块根据地的教育事业发展很快。到1944年止，全县已办公立、私立初级中学2所，其中陂安南县初级中学有3个班，教职工20余人，男女学生170多人。私立怡如中学（用潘怡如的名字命名）2个班，教师5人，男女学生70多人。潘怡如为普及陂安南中小学教育，做出了很大贡献。1944年，安麻、陂安南设立边区主办的建国公学分部，就地招收小学毕业生和社会知识青年入学，促进了根据地中学教育的发展。

三块根据地文化宣传工作的开展和各类学校的创办，既提高了广大群众的文化水平，又培养了大批人才，为党政军各方面输送了不少干部，对进一步建设与巩固根据地起了重要作用。

1943年春到1944年冬，三县县委根据鄂豫边党委《关于彻底开展整风运动的决定》，开展了整风运动。严格贯彻执行“三三制”原则，健全各级政府的民主制度，加强了民主政权的建设。正确划清了两类不同性质的矛盾，没有伤害同志，保证了整风运动的胜利进行。整风运动的开展，大大提高了广大干部的无产阶级觉悟和马列主义水平，加强了党的团结，为争取三县抗日游击战争的最后胜利奠定了思想基础。

在执行党的民族统一战线政策上，各根据地党组织坚持依靠人民群众和独立自主的原则，进行了卓有成效的工作。特别是将李愈友、杨鼎新等一批有声望的国民党左派以及无党派民主人士和开明士绅推荐到抗日民主政府和参议会中任职，同时将数十名愿意抗日的国民党乡、保长留任原职，使党的抗日主张得到社会各界更广泛的拥护和支持，抗日根据地得到进一步的巩固。