1931年10月下旬，刘志丹带领的南梁游击队，在甘肃合水县灵锦庙，与杨重远、闫红彦、师储杰、杨琪等率领的晋西游击队会合后，转移到陕甘边的南梁一带休整时，按照中共陕西省委的指示，将两支红军游击队，改称为西北反帝同盟军，由谢子长任总指挥，刘志丹任副总指挥兼二支队长，在陕甘边的正宁县、旬邑县一带活动，同时物色地形有利、易守难攻、群众基础好，便于长期坚持之区域，建立“据点”。

1932年2月，西北反帝同盟军在甘肃省正宁县三嘉原改编为中国工农红军陕甘游击队，谢子长任总指挥，刘志丹为副总指挥，李杰夫（后叛变）任政委，杨重远任参谋长。陕甘红军游击队两次攻打山河镇失利。5月10日，省委改任刘志丹为游击队总指挥。当时，国民党军重兵“进剿”陕甘红军游击队，刘志丹立即主持总部会议，分析敌情，部署战斗。15日，刘志丹率游击队直取旬邑县马栏镇，一举歼灭敌五一一团两个连及民团一部，缴枪200余支。17日，连歼凤凰山守敌五一一团两个连及宜君县焦家坪、五里镇两地民团共500余人，缴枪400余支。战斗结束后，游击队在五里镇一带发动群众，打土豪，分粮食，扩大红军，部队发展到1500余人。20日，红军向东挺进，半月之内转战5个县，大小战斗9次，获胜8次，歼敌1000余人，缴获枪支1200余支，粉碎了敌人“进剿”。7月下旬，省委派代表到游击队，推行“左”倾错误路线，对刘志丹等进行批判。这时，敌人调集3000余兵力，分三路对游击队开始新的“进剿”，形势非常严重。谢子长、刘志丹沉着应战，采取避强攻弱的灵活战术，佯装撤退，诱敌进驻照金镇。游击队立即将其包围，趁拂晓大雾弥漫之际，发动攻击，打得敌人晕头转向。激战不到两小时，打死敌民团总指挥党谢芳，活捉敌耀县民团团总蔡子发，歼敌400余人，给敌以重创，初步奠定了以照金为中心的陕甘边革命根据地的基础。

随后，为进一步扩大战果，刘志丹随即挥师北上，寻找新的战机，壮大革命力量，扩大红军影响。12月上旬，各路红军游击队在甘肃省合水县会合，根据省委指示，开往宜君县转角镇整编，筹备成立红二十六军第二团。此时，顽固推行“左”倾错误路线的中共陕西省委常委杜衡来到部队，利用部队改编之机进行宗派活动，撤销谢子长、刘志丹的职务，强令谢子长、阎红彦去上海临时中央局“受训”，刘志丹和杨重远虽然留在部队，但不分配重要工作。12月24日，中共陕西省委成立红二十六军第二团，王世泰任团长，杜衡兼任军、团两级政委。红二十六军成立后，杜衡继续推行“左”倾错误路线，只讲斗争，不搞联合，主张打倒一切。结果敌人越打越多，根据地越打越小，只剩下被敌人重重围困的照金中心区薛家寨。伤员无处安置，粮食供给困难，情况十分危急。

1933年5月，杜衡主张放弃照金，南下渭华地区重新开辟根据地。刘志丹坚决反对南下，他气愤地说：“我们费尽心血，才搞起这一块根据地，哪能轻易放弃！红军脱离根据地，就是自行毁灭。”杜衡不听劝阻，强令部队南下，自己却借故溜回西安。杜衡走后，汪峰担任政委，刘志丹任参谋长。此时，部队己深入险地，进退两难，在蓝田张家坪被敌5000余重兵包围，只得分路轻装突围。在终南山一带苦战两个月，终因孤军作战，弹尽粮绝，损失惨重。刘志丹带十余人冲出重围，历尽艰难险阻，于10月回到照金根据地。10月4日，陕甘边红军临时总指挥部成立，总指挥王泰吉。刘志丹为参谋长。10月中下旬，刘志丹和王泰吉挥军北上，先后在合水县城、毛家沟门、杨家店三战三捷，歼敌数百人。11月上旬，中共陕甘边特委和陕甘红军总部在合水县包家寨召开联席会议，根据刘志丹的建议，总结以往斗争经验和失败教训，讨论制定了改编部队、建立根据地和行动方针等问题，决定撤销陕甘边红军临时总指挥部，恢复红二十六军，成立红四十二师，王泰吉任师长，刘志丹任参谋长，高岗任政委，辖两个团500余人。(www.daowen.com)

红军和红色根据地的发展壮大，引起国民党地方政府的极大恐慌。1933年12月，国民党西安绥靖公署向保安、合水、庆阳等地驻军发出命令，准备向陕甘边根据地发动全面“围剿”。1934年1月，王泰吉离开部队到豫陕边搞兵运，刘志丹改任红二十六军四十二师师长，杨森任政委。从2月至4月，刘志丹率四十二师在陕甘边迂回作战，九战皆胜。在南梁西部荔园堡歼灭敌张廷芝部300余人，又在三道川蔺家砭消灭张廷芝部1个连，在元城川五角城子歼灭谭世麟部1个连，特别是西华池一战，全歼敌十七路军杨子恒部1个团部和2个整营及直属炮连，俘敌600余人，缴获长枪600余支，迫击炮2门，重机枪2挺，骡马50余匹，打乱了敌人的“围剿”部署。接着挥师南下，在三原、淳化、耀县一带开辟第三路游击区，终于粉碎了国民党军对陕甘边根据地的“围剿”，扩大了革命根据地。5月，陕甘边革命军事委员会成立，刘志丹任主席。11月，在荔园堡召开陕甘边苏维埃代表大会，正式成立了陕甘边苏维埃政府，选举习仲勋为主席，刘志丹为革命军事委员会主席。陕甘边苏维埃政府的建立，标志着陕甘边革命根据地的稳固建立。

成立苏维埃政府

陕甘边革命根据地范围最大时，以南梁照金为中心，东到延安的临镇，南到淳化、耀县，西到甘肃省庆阳、环县，北到定边、靖边，面积达3万多平方公里，人口近80万。下辖鄜西县、鄜甘县、庆北县、赤安县、华池县和南区等县区苏维埃政府。