鲁宣公五年（前604年），楚庄王伐郑，迫使郑服楚。过了一年，郑又服晋，参加晋所召集的会盟。鲁宣公九年（前600年），楚庄王伐郑，晋郤缺救郑。第二年，郑怕和楚积怨，便主动和楚媾和。晋即率宋、卫、曹等国军队伐郑，郑复又表示服晋。楚庄王再次伐郑，晋派士会救郑，并让诸侯国的军队在郑戍守。
鲁宣公十一年（前598年），楚庄王伐郑，直攻到距郑都不远的栎（今河南省禹州市）邑。郑国执政大臣子良说：
晋、楚不务德而兵争，与其来者可也。晋、楚无信，我焉得有信？[12]
这段话很典型地表达了春秋中期中、小国家对于大国争霸的认识和态度。在这种思想支配下，郑又服楚。这年夏天，楚庄王召集辰陵（今河南省周口市淮阳区西）之盟，郑、陈两国与楚结盟。会盟之后，楚庄王命令弟弟子重率军侵宋，自己驻扎在郔（今河南省项城市境）。
在楚庄王北进的战略中，制服或吞并陈国是一个重要目标。陈灵公是一位荒淫的国君，他和大夫孔宁、仪行父都和陈大夫御叔之妻夏姬私通。他们一起在夏姬那里饮酒，陈灵公戏称夏姬的儿子夏征舒貌似仪行父，仪行父则说夏征舒貌似国君。夏征舒容不得这种耻辱，便射杀陈灵公。鲁宣公十一年冬天，楚庄王借口陈国发生内乱而伐陈。他通告陈国臣民无须惊恐，伐陈只是为了讨伐夏氏。楚军入陈之后，将夏征舒车裂示众。楚庄王灭掉陈国，变其为楚国的一个县，然后凯旋。
楚大夫申叔时在楚灭陈以后出使齐国返归，向楚庄王复命以后就退走，不再说话。楚庄王喊住他，责备道：
“夏征舒无道，弑杀其君，寡人率诸侯之军前往讨伐，杀戮了叛逆，诸侯和楚国的县公都庆贺寡人的业绩，独有你一言不发，何故？”
“臣不会随声附和。现在可以谈谈我自己的看法吗？”申叔时先声明自己的看法与众不同。
“请说吧！”楚庄王表示洗耳恭听。
“夏征舒杀死国君，罪恶很大，讨伐而诛戮了他，这是君王应当做的事。”申叔时先肯定伐陈是应该做的事情。楚庄王连连点头。
“不过——”申叔时话锋一转说，“人们也有话说：‘牵牛践踏别人的田地，就把他的牛夺过来。’牵牛的人诚然有错，但夺走他的牛，惩罚就太重了。诸侯跟从君王您，说是讨伐有罪的人，现在却把陈国变成了楚的一个县，这就是贪它的富有。用伐罪号召诸侯，而以贪婪来结束，恐怕不可以吧？”
楚庄王权衡利害，认为占据距离齐、鲁、晋等国都不大远的陈国，可能会招致诸侯国的一致反对，将不利于楚国称霸，于是就同意了申叔时的建议。他派人到晋国，迎接在晋的陈灵公的太子午返陈继位，即陈成公。复封陈国以后，楚庄王命令从陈国每一乡取一人到楚国，集中住在一地，这个聚集处称为夏州（今湖北省武汉市北），以纪念这次伐陈的武功。(www.daowen.com)
郑在辰陵之盟以后，害怕得罪晋国，遂又主动寻求和晋交好。楚庄王不能容忍郑对晋暗送秋波，就在鲁宣公十二年（前597年）春天率大军围攻郑国都城达17天之久。
郑见大兵压境，便欲向楚求和，问此事于龟卜，结果不吉利。又占卜在太祖之庙痛哭和陈战车于街巷，表示虽困而不降，必欲一战，结果吉利。于是国人大哭，守城将士也在城头上痛哭。楚庄王见状便命令退兵，使郑人得以休整，待郑人将城墙修葺以后，复进兵围攻。这次攻城历时三个月之久，终于攻克。
楚庄王率军从皇门入城，到达大路时，只见郑襄公肉袒牵羊前来迎接，捧着郑的国书与地图进献。郑襄公可怜兮兮地说：
孤不天，不能事君，使君怀怒以及敝邑，孤之罪也，敢不唯命是听？其俘诸江南，以实海滨，亦唯命；其翦以赐诸侯，使臣妾之，亦唯命。若惠顾前好，徼福于厉、宣、桓、武，不泯其社稷，使改事君，夷于九县，君之惠也，孤之愿也，非所敢望也。敢布腹心，君实图之。[13]
这是败国之君表示降服的一番非常得体恰当的辞令。郑襄公表示自己不能承奉天意而事奉楚君，使楚君发怒至郑，所以要唯命是听，或者把自己作为俘虏带到江南，再放逐海边；或者灭掉郑国分割其土地给诸侯，让郑人为臣妾奴仆。如果承蒙君王您顾念从前的友好，以此向周厉王、周宣王、郑桓公、郑武公求福，而不绝灭敝邑，使敝邑改而事奉楚君，等同于楚国的一个县，这便是君王的恩惠。
春秋时期的郑国是一个能言善辩、人杰地灵的国度。从立国开始，郑国世有善于辞令的杰出人物出现。大名鼎鼎的子产自不待多说，就在春秋前期，曾经灭掉许国的郑庄公，曾经急中生智以“犒师”为名而挽救了祖国的商人弦高，便是两个例证。郑襄公在治国安邦上尚未见其有突出业绩，可是这篇辞令及其“肉袒牵羊”的“表演”，却表现出他是一位干练的外交人才。须知，在霸权迭兴的时代，在处于腹背受敌位的并不强大的郑国，这种人才乃是不可或缺的重要人物！
一个令人费解的问题是，郑襄公何不及早弃城而走，逃奔他国避难呢？这是因为郑襄公已经估计到了郑国居晋、楚之间，实为两大国相争的缓冲地带，所以在不具备绝对优势的情况下，晋、楚皆不会轻易吞并郑国。郑襄公估计楚庄王会允许投降，因而才有上述一番“表演”。
楚庄王其实也看透了这步棋。当左右劝他灭掉郑国时，他说了两条理由：第一是“所为伐，伐不服也。今已服，尚何求乎？”[14]。指出允许郑国投降是顺理成章的事情。如果灭郑，那就名不正、言不顺了。第二是“其君能下人，必能信用其民矣，庸可几乎？”[15]。认为郑君能自下于人，取信用于民，郑国尚有希望，不是一下子就能灭得了的。
楚庄王力排众议，答应了郑襄公的请求。“庄王自手旗，左右麾军，引兵去三十里而舍，遂许之平”[16]。楚庄王派大夫潘尪（音汪）入郑都受盟，郑襄公让弟弟子良到楚为人质，表示决心服楚。
楚庄王封陈复郑，实为壮举。楚军围郑之时，郑军疲癃，城中城上之人号啕大哭。楚庄王没有麾军一鼓作气拿下城池，而是退兵让郑休整。这和当年晋文公伐原时注重信誉的事例，有异曲同工之妙。
说到楚庄王的豪爽，不禁令人想起另一位曾经进入郑都的楚国君主——楚成王。当年在泓之战中打败宋襄公以后，楚成王到郑炫耀武力，临走不仅收下郑国奉献的全部礼品，而且还带走郑国两名侍妾。楚庄王一扫其祖父楚成王的小家子气，而表现出恢廓的大将风度。史家赞许楚庄王为一代霸主，该与此相关。
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