八路军克复沂水城之后，莒城陷入八路军的包围之中。1944年10月12日，山东军区发布《今冬明春军事斗争方针》，发动了以收复莒县为重点的冬季攻势作战。

滨海八路军敌工科长以军区秘书长的名义与莫正民会面，双方议定了起义方案，正式议定起义后委任莫正民为旅长。

起义时间确定为1944年11月14日晚7时。以炸毁莒城东南角大炮楼为城里举义、城外攻城的总信号。

山东军区指定滨海六团、山东军区特务团两个营、莒中独立营等为主攻部队；调动鲁中一团、四团、滨海十三团、莒北独立营和王道独立旅及警备团、教导团一部，列阵莒北，阻敌南援；在莒之南部由莒南、沭水县独立营和莒临县大队阻敌北援；日照警备队、军区教导团阻日照沈疃西援之敌。滨海区党委、专员公署、莒中县政府在战前成立了城市工作委员会，组织万名民夫准备拆城、破路。

战役由滨海军区司令员陈士榘、政治委员唐亮统一指挥。

八路军向莒城发起强攻

工兵随同侦察队乔装打扮提前带炸药入城，莫正民安排副官到城外作我军入城的向导。为识别敌我，约定反正人员均佩戴白底黑字的“正”字袖标，确定了伪军起义出城后集结的地点，做好了迎接的准备。(www.daowen.com)

11月14日下午18时，莫正民下达起义命令，各路人马分头行动。莫正民的勤务兵抓捕了日本教官金野；副大队长刘明双、陈笏卿将伪县长丁晓峰、日寇警务段分所长成田和翻译官以及从沂水逃来的日本顾问一起捉住；去招贤运花生米的日本经济顾问荒井被十中队长岳贵君活捉。同时莫部还将日寇经济顾问多本、汉奸于经武也捉了起来。十二中队长李砚民率队带两挺机枪堵在日军司令部门旁的胡同口，封锁了日军唯一的出路。

19时整，传来了起义信号，一声震天巨响，莒县县城东南角高出城头四丈的炮楼被八路军工兵樊宝增用80斤重的炸药包炸毁。突击队员迅速冲向城垣，同时，城墙上悬挂起“光荣举义”的白旗，反正士兵打开县城南门，引导八路军攻城部队占领城内各要点，构筑巷战工事，堵塞要道，打通院墙，开辟通路，逐步逼近日军据守的小圩子。日军两次反扑，均被打退。至23时半，已将日军重重困守在小圩子内。

我纠察队随即入城维持秩序，公安机关逮捕镇压敌探奸细，宣传队到各处张贴布告、涂写宣传品，滨海专员公署和滨海军区联署布告安民。工兵带领5000名民兵和15000名群众破拆城墙，很多刚被解放的城内城外的居民自动参与进来。并连夜将城内给养、物资等运出城外。

23时30分，攻城部队开始向日军小圩子发起猛烈攻击，通过连续的爆破，炸开了围墙、铁丝网和鹿寨。15日晨1点半，经过激烈战斗，我攻城各部都打进了小圩子，将日军中队压缩到4个碉堡内。

八路军入城后，起义的部队在莫正民的率领下，排成4路纵队，臂上戴着白底黑“正”字记号，押着伪县长、日本教官、经济顾问、汉奸于经武出城。3500多人的起义队伍，扛着31挺机枪、35门手炮、3000多支枪，于15日清晨，自县城南北几路，在根据地边沿重镇桑园集结，开进解放区中心地带，加入了八路军行列，编为山东军区独立第二旅，莫正民任旅长。