平津失陷后，沿津浦铁路南犯的日军第十师团于9月30日入侵山东，大举进犯，国民党主力部队节节败退，最终撤出山东，地方武装大部分伪化，山东全境沦陷。侵入山东的日军，烧杀淫掠，无恶不作。1937年9月30日，日军一进入山东境内，就在德州的于庄、后赵惨害平民22人。11月13日，日军攻进济阳城后，屠杀中国政府征集的1800多名壮丁和200多名逃难百姓。在城内的七天中，日军又杀害居民402人，重伤19人，烧毁房屋550余间，制造了惨绝人寰的“济阳惨案”。山东人民陷入了深重的苦难。

危急关头，中共山东党组织毅然担负起领导山东人民抗战的重任。根据党在敌后开展游击战争的方针，山东省委迅速恢复、发展了山东各地的党组织，团结一切可以团结的爱国力量，大力开展抗日民族统一战线工作，广泛组织各种抗日救亡团体，发动抗日武装起义，建立抗日革命根据地。从最早的冀鲁边抗日武装起义开始，山东先后爆发了鲁西北抗日武装起义、天福山及胶东抗日武装起义、黑铁山抗日武装起义、潍北抗日武装起义、徂徕山抗日武装起义、鲁中南抗日武装起义、泰西抗日武装起义、湖西抗日武装起义等数十次抗日武装起义，抗日的烽火燃遍了齐鲁大地。斗争中，各地的抗日武装迅速扩大。同时，山东各地党组织创建并不断壮大了遍布全省的抗日根据地，中共领导的山东敌后抗战有了立足之地。1938年12月，八路军山东纵队成立，标志着山东人民抗日武装成为党领导的战略上统一指挥的游击军团。

1937年12月24日，胶东特委在天福山发动武装起义，宣布成立山东人民抗日救国军第三军。图为第三军军旗

滨海区朱家洼的民兵在日军“扫荡”的必经路上埋伏地雷(www.daowen.com)

1945年，我一一五师教导二旅在山东革命根据地进行大练兵

1938年3月，陈光、罗荣桓率领一一五师师部和六八六团进入山东，与山东纵队并肩作战，迅速壮大了山东人民的抗日力量。同时，在山东党组织的号召下，各地相继建立了抗日自卫团，随着形势的发展和斗争的需要，自卫团中逐渐形成了机动性较大、战斗力较强的民兵，有的地方称基干队或游击小组。在党的领导下，全省民兵和自卫团在组织和军事方面都有了显著提高和发展，在对敌斗争和根据地建设中发挥了重要作用。全民皆兵的人民战争在各战区迅速开展起来，山东形成了最广泛的抗日民族统一战线。

面对日伪军的“扫荡”“蚕食”，中共领导的山东军民运用“翻边战术”打击敌人，成效显著。同时，运用地雷战、伏击战、交通破袭战等群众性游击战的斗争形式，将敌人彻底陷于人民战争的汪洋大海之中。