在第二次鸦片战争中，清王朝是想用两个拳头同时打向内外两个敌人的，到1860年以后整个形势促使它改变这个政策。

1860年初，太平军发动了“围魏救赵”的杭州战役，势如破竹地席卷江浙地区，猛烈冲击着清王朝和外国侵略者在东南的统治。而太平军彻底摧毁清江南大营后的东征，其矛头是直指上海的。以上海为中心的江浙买办官绅的“借师助剿”活动达到了一个高潮。他们不是如过去那样在暗中比较隐蔽地进行，而是相当公开、大胆地升级，几至于冒犯清廷中枢的尊严。

1860年3月，由署上海道台吴煦主管的外交谈判，在杨坊、徐昭珩（徐润之叔）等的直接努力下，英法代表与他们达成了“协守上海”的密约。吴煦在《夷务述略》中毫不隐讳地记其事说：

“屡令华洋各商百计劝解，并谆邀派兵协守上海，借以笼络。议者转谓西兵入城，岂非引狼入室，正恐堕其术中。殊不知夷人远来，究重信义，我以协守相托，尚不致踞为己有，纵有其事，曲亦在彼。若竟有心窥伺，又以何策抵御！”

表白得十分露骨：一是洋兵是上海买办官绅主动“谆邀”；二是“引狼入室”亦在所不计；三是深信洋人“究重信义”。这种态度与咸丰帝盛气之至的“攘夷”情绪不啻天渊之别。

在吴煦的上述思想指导下，1860年5月，上海的“借师”活动达到高潮。这个“高潮”主要是两种因素决定的：一是英法联军特别是法国远征部队顺利地到达吴淞集结，二是太平军进军神速，威胁上海。于是并不代表清廷旨意的经过与江督何桂清、苏抚徐有壬、浙抚王有龄策划的上海官绅们的所谓“官方”，频繁地请求英法保护。请看下面几例。

其一，5月23日，署上海道台吴煦和上海县知县刘郇膏以地方长官名义去英法领事馆向英领密迪乐、法领爱棠紧急乞援。就在这一天，王有龄连发两函向吴煦呼救，请代向英法借师：“余无可乞之师，为今之计，救急良方莫如尊议借夷一法。前已迭次为言，未能定策。……请阁下再与彼族相商，陈说利害，苟能保住苏、常，则彼族亦通商便利。况急人之难，无俟邀请。”这等于要吴煦向英法示意，可以为所欲为地干涉中国内政。王甚至还表示：在“借师”这件事上，“虽骂名亦所不顾”。

其二，5月25日，上海士绅派代表向英法领事乞援，请英法军“助防上海城”。同日，何桂清、徐有壬、王有龄联名飞札吴煦：“迅即面致各商，速请大英、大佛钦差即刻整队前往苏、常，代为攻剿”。公札之外，王有龄还私下给函吴煦说：“现在惟有请夷兵速来，或到苏，或到杭均可。事平之后，弟当任其咎。”也是在同一天，从苏来沪的布政使薛焕刚到新闸，即连致两信给吴煦，要他一定要办好“夷人助顺”之事。第二天即5月26日，从杭州赶回上海的杨坊，急忙去英法领事馆接洽，向该两国领事保证：由他负责“协防”所需要的经费。这显然是王有龄的授意。

这一系列紧锣密鼓的活动，果然奏效。就在杨坊保证供给“协防”的当天，上海贴出了由英国公使卜鲁斯、法国公使布尔布隆署名的布告，宣称：

“上海为各国通商口岸，本城华商与各国侨商有极广泛的关系。如果上海成为内战的舞台，则商业定将严重损害。”

以保护商务为借口，作为英法联军“防守”上海的理由。事实确是如此。就在这一天，吴煦给浙抚王有龄的信说到：“商之夷人，允为保护，上海城乡均令夷兵帮同防堵”。这样，从1860年5月26日开始，英法军队开始在上海城乡布防。“借师助剿”在上海地区与清廷中枢的旨意相违背地公开进行着。

不仅如此，吴煦在给王有龄的这封信中，还谈到更大的“借师助剿”计划说：“必须以战舰围攻金陵，并以（洋军）水陆兵由内河前往苏州一带。然此事甚大，夷人愿否尚不可知，而上宪谁人担当，茫无头绪。”也就是说，以上海为中心的江浙沿海买办官绅的“借师助剿”，急需有一位督抚一级的“上宪”出面，与清廷中枢力争办成此事。上海的“夷兵协防”固须清廷首肯，向内地发展尤要得清廷中枢的同意。这实际上是要向当时尚与英法对峙的清王朝施加压力。

吴煦心目中的“上宪”基本上不外乎下述四人：江督管夷务钦差大臣何桂清、苏抚徐有壬、浙抚王有龄和巡抚衔的江苏藩司薛焕。何桂清职衔最高，但他也认为自己的责任最重而意存犹豫。他在5月间致吴煦信中还说：“弟所处之境，为千古未有之事”。但到6月2日苏州失守，6月5日吴煦派上海捕盗局火轮船去浏河接何桂清来沪，情况发生骤变：他完全同意上海官绅代拟的“借夷”底稿而匆忙于6月25日缮折奏报。奏折中说：“现在东南要害，均为贼踞，苏省已无一兵一将，全境空虚，……值此逆焰猖狂，若侦知夷衅未解，势必重利啖夷，乘机勾结，该夷志在牟利，不顾顺逆，万一不为我用转为贼用，一经与贼勾连，贼与夷串成一气，势必水陆分扰，南北皆危。”这分明是用“贼与夷串成一气”来恐吓咸丰帝。奏疏署名者除何桂清而外，还有浙抚王有龄。奏折还特意告诉咸丰帝四点：一、苏抚徐有壬已发出“借师助剿”照会，派有关官员去上海接洽；二、薛焕也参与其事；三、苏州绅士们也主动具禀“借夷”；四、何桂清已与英使卜鲁斯谈判此事了。(www.daowen.com)

这就使咸丰帝处于尴尬状态之中。他勃然大怒地下谕：“徐有壬照会英、佛，欲借夷兵防守苏州……纰缪已极！此事断不可行。”对何桂清，严厉斥责其擅自与“英酋”商谈“借夷”事不配做“清朝臣子”，予以“拿问”；而对于薛焕则先后给予署江督、钦差大臣和苏抚等职官，但不许其提及“借夷”之事。这样，上海不再有“大宪”奏请“借夷”了，尽管暗地里在上海一隅借师事仍在升级。6月2日，由吴煦、杨坊主持成立了华尔洋枪队，雇欧美及东南亚籍的军事人员约200名，7月中旬该洋枪队偷袭松江得逞。从此，上海买办官绅有了自己的一支“商办”“雇佣军”。这是一方面。

另一方面，尽管清廷下谕不许新提升的“大宪”薛焕做“借夷”之事，但以薛焕为首的江浙大宪仍照行“借夷”之策。薛焕在英法军队开进上海城后，指示由吴煦、杨坊出面乞请英法联军助攻苏州。法军司令孟斗班一度拟组织一支英法混合部队去苏州“阻止起义军”。王有龄与吴煦在密议让“借”来的“印度人改装内地服饰，能不触目尤妙”，“如两国已许（入内地）剿贼”，则要吴煦“先救杭州之急”。在上述一系列酝酿中，王有龄表示还要奏请清廷同意江浙办理“借夷兵”“助顺”事宜，并要薛焕与之会衔。

与此同时，除造成“江浙官绅商民均以抚夷剿贼为当世之急务，否则不可收拾”的声势之外，吴煦还抛出了在以往难以被人们接受的“甘饮鸩毒”之说。他说：“譬之病入膏肓，势已不治，明知毒药，非可涓滴入口；然有病则病（强）受之，或可借以回生。若并此而不施治，直是无药可救”。他还引用古典论证说：“惟思回纥助唐，契丹和宋，古人每至必不得已，偶有借力夷狄之时。”汇聚在上海的以冯桂芬、王韬为代表的地主阶级知识分子充当了他们的传声筒，说：“当今要务，首在平贼”，“用夷固非常道，不失为权宜之策”，而且“借师”不过是“回纥沙陀之事，于传有之”，故行之无碍。王韬则献议：（一）组织洋枪队，“以西人为领队官，教授火器，名曰洋枪队。”（二）设立中西联合的巡防局。他所写《杜贼接济管见十四条》中第一条“宜设巡防总局，与西官相为联络。”这实际上是于1862年成立的“上海会防局”的设想和先声。这决不是王韬一个人凭空想出来的，而是上海有势力的社会力量需要的反映。

1860年春夏间，上海官绅人等，不仅对“借师助剿”进行舆论制造，而且确也付之于行动了。8月18日至8月21日，他们用“借”来的外国军队第一次直接对太平军开火。当李秀成率3000名太平军进军到上海城前时，城上的900名英法联军和清军一起对之进行攻击和屠杀。太平军不得不被迫撤退。

这时，正是清廷中枢酝酿“两害相权取其轻”策略倾向性比较明显，但还没有付诸实践之际，上海发生的上述一切事件，是既与之相接近，又与之相违背的。咸丰帝对此十分清楚。他仍然下谕：“着薛焕即将此项夷勇裁撤，给与募费，作为商雇，并非官雇，以免将来有所借口。”对于上海洋兵守城获胜，则佯作不知，而褒奖薛焕、吴煦等人守城之功。前者名为“解散”“裁撤”，实为允许保留，不过“作为商雇”和只雇“吕宋夷人”而已。后者是避开“与中国构兵”的英法，不提他们为中国守城获胜，用默认和“不知”来保存天朝的面子。不管是前者还是后者，都表明以咸丰帝为首的清廷中枢，已相当程度地对上海势力的压力让步了。

1860年10月英法联军攻陷北京，咸丰帝仓皇逃到热河。原先，洋人的枪炮只在沿海逞凶；如今竟能闯进“金銮殿”了。这使清朝最高统治者亲身尝到外国侵略者的厉害。促使朝廷中有影响的人物如奕等，由主战向妥协、由顽固派向洋务派转变，由不敢向外国“借师”转而对“借师”表示出兴趣，并对洋人的船炮长技表现出欲取为己用的倾向。《北京条约》签订后，这些“兴趣”、“倾向”，就逐渐被咸丰帝所接受并付之于实际行动，以上海为中心的江浙官绅行之一隅的“借师助剿”，开始为最高统治者考虑定为中央的方针政策了。在以奕为首的当权派人物，明确提出太平天国为“心腹之害”，“外夷”不过是“肢体之患”，“藉夷剿贼”未尝全不可取的论点之后，咸丰帝在热河行宫于1860年11月23日谕令东南督抚讨论“借师”和“助运漕粮”问题。他首先冠冕堂皇地说了句：“中国剿贼运漕断无专借资外国之理”，然后归入正题说；“惟思江浙地方糜烂，兵力不敷剿办，如借俄兵之力帮同办理，逆贼若能早平，我之元气亦可早复。但恐该国所贪在和，借口协同剿贼，或格外再有要求，不可不思患预防。”法国亦有此请。“着曾国藩等公同悉心体察，如利多害少，尚可为救急之方，即行迅速奏明，候旨定夺”。至于运漕一事，亦一并酌量具奏。这时的咸丰帝与半年前斥责何桂清、徐有壬“借夷兵”的咸丰帝相比，不啻天渊。他此时的话虽讲了不少，但实质是一句，即只要能“早平”人民起义，“借师助剿”是可行的。

曾国藩暗地里与薛焕、王有龄、吴煦磋商后，于1861年1月5日复奏说：“俄罗斯国都紧接大西洋，所用船炮及所习技艺，（与英、法、美）均并相抗，近始由重洋以通中国。该夷与我向无嫌怨，其清用兵船助剿发逆，自非别有诡谋。……（应）奖其效顺之忧，缓其会师之期。”对于法国之请“亦可奖而允之”，但必须“缓其师期，明非有急而求救”。他并找到“借师”的历史依据说：“康熙年间进攻台湾，曾调荷兰夹板船助剿，亦中国借资夷船之一证”。但经过讨论，最后仍未把“借师助剿”奉为国策。咸丰帝在1861年1月24日下谕说：

“借夷剿贼，流弊滋多，自不可贪目前之利，而贻无穷之患。惟此时初与换约，拒绝过甚，又恐夷性猜疑，转生叵测。惟有告以中国兵力足敷剿办，将来如有相资之日，再当借助，以示羁縻。”

它反映了清廷中枢在当时总的倾向是害怕在这件事上陷得太深。请鬼容易送鬼难，还是不请为妙。在这篇上谕中咸丰帝又说：“夷性贪婪，一经允许借兵剿贼，必至索请多端，经费任其开销，地方被其蹂躏。”并举英国“攻夺印度之事”，以证明“借夷助剿”所占地方有可能被洋兵所占有。

这些担心不是没有道理。清政府既不“借师助剿”，又要很快把革命起义镇压下去，如何办好？清政府提出了两项解决办法，一是购买与自己制造先进武器。该上谕中说：“佛夷枪炮既肯售卖，并肯派匠役教习制造，着曾国藩、薛焕酌量办理。”这就是曾国藩所说的“师夷智以造炮制船”的倡议。这里所谓“着曾国藩、薛焕酌量办理”，实际就是由上海来经办。因为曾国藩远在南京以西，这个任务落实在身居上海的薛焕肩上。于是上海获得购买军需和制造新式船炮武器弹药的权利。二是采用华尔式的洋枪队办法。该上谕说：对于夷船“若肯受雇助剿，只可令华夷两商自行经理，于大局或可有利无弊”。上述两者，是“借师助剿”的变形。

从清朝的需要说，是急于大规模“借用夷力”的，之所以暂时还是采华夷混合的“商雇”性的半公开“借师”，而没有明目张胆地“借师助剿”，除了咸丰帝上述的担心外，显然在其他方面还存有很大的阻力或障碍。这些障碍要从外国侵略者、清政府和人民革命等方面寻找和得到说明。

对外国侵略者说，他们的“中立”外衣，即使在1860年8月的上海城边对太平军的屠杀后仍未完全撕破。他们是很想急于抢夺清政府让予的“条约权利”而将太平天国革命立即扼杀的。然而，太平天国革命正方兴未艾，尤其是在洋人麕集的江浙地区势力更大，威胁到侵略者既得权利。这使列强不敢马上蠢动。在经过调查研究后，英国有关军政头目得出结论说：“现在进行这种援助则需要一支巨大的舰队在长江及其支流约一千五百英里至两千英里的地区内作战，需要两万军队，分成三、四个小兵团，在上述太平军占领的不同地区作战。……这将是英国从未从事过的麻烦最大、花费最多的战争。”对他们说最理想的还是“以华制华”以坐收渔人之利。对清廷中枢说，虽有奕等人与洋人勾搭，但咸丰帝惟恐因“借夷”会危及自己的统治，而肃顺等权势人物更是不会同意由清廷出面“借夷力”的。曾国藩集团及其湘军，在当时是清军中最强的一支军队，它既可充当外国侵略者“以华制华”的工具，又能充当清廷中枢和包括上海地区买办官绅在内清朝各种政治势力所希望的“隐然制夷”的力量。但它远在千里之外，对“借夷”不能起多少作用。腰缠万贯的买办官绅虽能控制上海丰饶的财政收入，却苦于无法迅速地将经济力量转化为军事力量。