“借师助剿”被清廷认可虽在1860年以后，但在地方上，却于1852年9月上海小刀会起义时即已开始。这与当时所处的历史背景有关。

1852年夏秋间，上海小刀会起义已露出一定端倪；太平军猛攻长沙；好多地区的反清会党也都在积极响应。清朝的官绅士商几乎都预感到巨大的危机即将降临，其间以上海及其周围沿海地区反应尤为强烈。在这种形势下，两江总督陆建瀛巡阅长江，在上海时“希望洋人来代为保护”、“商派火轮船入江助剿”的呼声颇高。到1853年春，太平军从武昌沿长江东进，势如破竹。对清王朝来讲，时局更为危急。尽管清封建统治者对沾上“夷”味的东面一贯拒之门外，把“夷兵”、“夷轮船”引入中国认为是悖逆，但这时，“借师助剿”之议，却突然成了从最高统治者咸丰帝、钦差大臣向荣到上海商人都极为热心的话题。咸丰、向荣、陆建瀛和苏抚杨文定等，连连饬令上海道台吴健彰向洋人“雇备洋船”“合力剿贼”。在黄浦江畔，早在该年1月，驻上海法国领事敏体尼就向本国政府报告：“城里的富户不断地请传教士来劝说我，要求派法国军舰来上海”，帮助防御和镇压人民革命。

很清楚，太平军沿江东下南京和上海小刀会起义即将爆发，不仅对清王朝统治构成“巨患”，也对外国侵略者在上海和江浙沿海地区半殖民地秩序形成了现实威胁。“商务是在停顿中”的哀叹，使他们产生了与清政府勾结起来的迫切愿望。英国驻上海领事阿礼国在收到吴健彰的乞援熙会后，欣喜若狂地报告驻华公使文翰说：“英国只要小有作为，便会产生决定性的作用，其事是何等轻而易举，而又何等信而无疑呵！”文翰随即建议英国外交部进行武装干涉；法国驻华公使布尔布隆也于3月31日指示敏体尼：可派一艘军舰“溯江而上，直驶南京，这样就能在必要时对清朝其他官员给予同样的庇护”。

然而，中外双方未能一拍即合。两者之间的矛盾决定了他们不可能马上在军事上勾结起来。从外国侵略者方面看，他们虽认为清政府“合力剿贼”乞求是勒索更多权益的良机，但面对声势浩大的太平天国革命运动，如果赤膊上阵，有冒失去既得权利的危险。于是一面抬高要价，逼迫清政府答应“全中国开放”，作为“代平叛乱”的交换条件；一面宣布“严守中立”、“武装中立”。从清王朝方面看，“借师”尚有不少障碍。一是“尊王攘夷”和“夷夏大防”思想根深蒂固；二是对侵略者乘机提出扩大侵略权益的“修约”要挟深为恼怒，加之太平天国称外国人为“洋兄弟”、使用洋枪洋炮，加深了对洋人“助逆”的疑虑。这样，以咸丰帝为首的清统治者，从一时热望借助于洋兵洋轮，转而为“毋令夷船阑入，致与贼匪勾结”，“预杜患萌”、“防患于未然”等防范为主的方针“不借夷力”了。

但是，“不借夷力”的禁令在上海未能奏效。这首先表现在“借师助剿”上海小刀会起义上。1853年9月7日小刀会起义前，上海官商已有“借师助剿”的预演。“沪商”与“商人道台”吴健彰以私人雇买方式配备了第一批去镇江附近江面镇压太平军的洋船：洋式桅船6艘、葡萄牙快艇25艘。其中外籍军事人员，绝大部分是来自欧美和菲律宾等地的船员、水手及海军中的逃兵。

有了这种“预演”，在小刀会起义后，上海的官商人等更为“借师助剿”而奔走，尤其是买办，他们公开出面“乞西师防堵”，联络英、美、法三方力量，在县城与租界之间筑界墙，断绝起义军的交通和供应。1855年1月6日，在法国远东海军司令拉厄尔上将指挥下，法方出动正规军与清军“会兵攻击”上海城。这是外国军队第一次直接出面镇压中国的人民革命运动。美、英虽未与起义军交战，但都参加了“保护”清方所筑界墙，“允暂让马路地方，听凭官兵筑墙扎营”等间接的军事行动。可以这样说，“借师助剿”的酝酿，在中外反动派联合镇压上海小刀会起义中达到一个高潮。它在某种程度上是后来60年代初“借师助剿”的演习，也可说是“借夷兵”的主张战胜某些官宪对借“夷力”的疑惧心理的前奏。奉江苏巡抚吉尔杭阿之命时任知县的吴煦为代表的官绅商人等提出“借师助剿”纲领式的见解：“以夷制贼，兼可以夷制夷”。吴煦对此“纲领”有一段生意经式的说教：(www.daowen.com)

“今者事已燃眉，箭在弦上，只以一言为决，允则乐为我用，不允伊自为用。其权只在允否，其咎不在请兵。即使不效吴三桂，必先有以拒其入江。通盘打算，竟乏善策，似不仅不为吴三桂便可了事也。”

这就是说，为了解燃眉之急，就是效吴三桂之所为亦未尝不可。这实际上成了后来60年代初期“借师助剿”的指导方针。尽管在那时咸丰帝对上海的“借师助剿”小刀会并不以为然，他还在两江总督怡良的法军攻击小刀会占领上海城的奏折上批道：“洋人挟逆以为重，逆又恃彼以无恐”，仍把洋人与“逆匪”都当作敌人。咸丰帝还屡屡下谕饬令查办当过买办的上海道台吴健彰，表明了他对这批与洋人关系密切的官绅商人放心不下。故当上海小刀会起义失败后，有相当数量的余部坚持战斗于黄海、渤海、东海等水域，尤其是在北洋航线袭击清方船只，及所谓南、北洋“海盗”，已不仅抢劫商船，且经常拦截北运漕粮船只，反清倾向越来越浓时，咸丰帝虽对此惊呼：“匪船行劫，层见迭出，实属不成事体”，但仍然禁止上海势力圈向英国“借师”，并对他们购买火轮船和启用洋人深感不安。咸丰帝于1855年8月22日发出上谕，一则曰“英人欲令兵船赴北洋帮捕海盗，已饬署苏松太道，谕令该国无庸前往”；再则曰“上海、宁波公雇火轮船一只、外借洋船二只，……火轮船虽由商雇，究属洋船，岂可听任商民驾驶北行，致令洋船溷迹，应一体撤回。”并“严谕商民不准率行借用外力”。清廷对于海上“借师”是严禁的。

上海势力集团表面上“遵旨”，实际是用于不误，并用“商办”名义和“少量使用”作借口，请清廷批准。咸丰帝对此无可奈地在上谕中说：“据何桂清奏称，浙省宁商购买火轮船，节次在洋捕盗，实为得力。现在上海商人亦买火轮船一只，请与宁商火轮船来年在东南洋面巡缉，一以截南来盗艇，一以护北运漕艘。此项火轮船只，与洋船相似，是以不令驶至北洋。既据称买自粤东，并非买自西洋，又系商捐商办，与洋人毫无牵涉，且在东南洋面缉护，并不向北洋开驶。着即照所议办理。”这里表明，只要不直接牵涉洋人和不开到北洋来，“商捐商办”的火轮船，清廷对之是眼开眼闭地默许的。

其实，地方官吏并不以清廷的上述两条禁令为然，时任浙江巡抚何桂清的私下言论就是一个代表。他说：“艇船非火轮不能胜”，“商人自买火轮，即系内地商人之船，……若恐夷人因为混迹赴北洋，则又不然。凡混迹者，必无聊宵小之辈，……在驾驭得人耳。说夷人与商人至好，情愿帮助，只须商捐商办，官不过问，则得之矣。”这就是说，雇用“无聊宵小”的“夷人”也无妨，同清廷的“与洋人毫无牵涉”指示相对立。至于“不向北洋开驶”问题，何桂清说：“北方怕火轮之名，其实（北洋）沿海皆送羊、酒请剿贼”。这就是说沿海人民是欢迎火轮船的。这一条又与清廷旨意相对立的。浙江官吏如此表现，“苏省大吏漠不关心”的也认为“舍火轮船无良策”。

由此可见，上海势力集团的想法和做法，是与清廷旨意相左的。他们从1856年起，还期望将海上“借师助剿”扩大到江面“借师助剿”。是年3月，当曾望颜奏请“雇火轮船以清江面”时，何桂清、向荣马上表示赞同，其他还有不少响应此说者。在形势危急和众说纷坛面前，严禁“借师助剿”的咸丰帝，也坐卧不安地于10月间下诏苏抚吉尔杭阿等人，作“能否雇用夷船”的垂询。但这时正值第二次鸦片战争爆发，中英矛盾激化，打断了“借师助剿”的进程。而上海地区的“借师助剿”却在行动上对此进行了突破，为四年后的“借师助剿”公开化作了准备。