曹操是个很会用兵的人，回到兖州之后，曹操并未急于反攻。打仗需要钱粮、兵源，曹操如今只剩三城， 吕布反而占据大部郡县，相比得到兖州士大夫支持的吕布，曹操的后方就小得多。

开战之前，曹操还有一项重要任务——拉人。把兖州的世家大族重新拉到自己一边，当然，这事不能宣扬只能秘密进行，而这项工作同样需要时间。

现在曹操地盘缩小，但部队仍有数万，几万士兵每天都要吃饭穿衣，这对曹操是相当大的压力。曹操只好向袁绍求助，袁绍本就与吕布、张邈是仇敌，袁绍还曾让曹操杀张邈，见曹操来求助，袁绍很得意，看看，我说什么来着，张邈不是好人，我早就让你杀了他，你还不愿意，现在怎么样，吃苦头了吧。

但既然曹操来求助， 自己不能袖手旁观， 吕布、张邈不仅是曹操的敌人也是他袁绍的敌人。正在蜜月期的兄弟俩，面对共同的敌人，袁绍当然不能看曹操的笑话，猪啊羊啊送到哪里去！送到曹操的军营去。关键时刻，袁绍及时为曹操提供援助，派人一车车给曹操运送补给。

有了袁绍的支持，曹操底气足了，兴平元年（194）八月，曹操正式打响反攻兖州的战斗，亲率大军进攻濮阳。

但战斗一开始并不顺利，曹操的大军跟吕布在濮阳城外摆开阵势，展开决战， 吕布亲率精锐骑兵冲击曹操大阵，曹军方面，处于大阵最前方的是曹操引以为傲的精锐青州兵，面对如狼似虎的吕布铁骑，一向骁勇的青州兵也胆怯了，很快吕布的骑兵就将青州兵的阵型冲乱。

青州兵阵型被冲乱，溃兵四散奔逃，丢下自己的主帅，任其死生。

曹操没想到青州兵会被击溃，而且这么快，曹操本在中军大阵，他尚未做出反应， 吕布就冲到了眼前。

溃退的青州兵不但自己的阵型被完全冲散，在逃跑的过程中又将曹操的本阵冲乱，同时还给吕布的兵做了义务向导，乱军中吕布的兵准确地锁定了曹操的位置。

这时的曹操中军大阵也早已被冲得七零八落，青州兵跟中军挤成一团，曹操本人也被挤下马，司马楼异见主公遇险，反应很快，当即跳下马，将曹操扶上自己的马，随着溃兵往后撤，在亲信将领跟亲兵的拼死保护下，曹操方才逃出险境。

但士兵们就没那么好运了。 吕布以骑兵突击横行天下，其主力精锐都是骑兵， 吕布见曹军崩溃，以他的风格，怎能错过如此良机。当即率部趁势掩杀，吕布骑兵犹如旋风，席卷战场，所过之处曹军尸横遍野。

曹操终于亲身体验了吕布骑兵可怕的战斗力，这才相信飞将吕布果然厉害，名不虚传。

曹操一仗下来损兵折将，更让他闹心的是，现在他没处补充兵员，兖州大部郡县都在陈宫等人控制之下，到那去招兵是不可能的，没办法，曹操只好再次向袁绍求援，袁绍也是有求必应，马上拨给曹操五千精兵。

曹操得到补充，又重整旗鼓。吕布的大本营设在濮阳城，另在城西又立了一座军营，与濮阳互为掎角之势，互相呼应。

曹操见濮阳难攻，决定先打城西大寨。一个月黑风高的夜晚，曹军人衔枚马裹足，悄悄打开营门，夜袭吕布的城西大寨。

来到寨外，曹操先让精壮士兵拔去鹿角，填平壕沟，随即一声令下，率军冲入大寨，逢人便砍，遇帐就烧，守寨士兵事前没料到曹军会来夜袭，没有准备，仓促抵抗，很多人睡眼惺松，连敌人长什么样都没看清，脑袋就搬了家。

一场混战，曹操大获全胜。营寨燃起的熊熊大火，在漆黑的夜里十分醒目，濮阳城里的吕布在城上远远望见城西大寨火光冲天，喊杀声此起彼伏，知道肯定是曹军劫营。

吕布忙点兵出城救援。曹操这时正杀得起兴，忘了撤退，曹操还没来得及走，吕布带兵赶到，见面，开打，两军在营里营外，短兵相接，展开肉搏。真是白刀子进红刀子出，战斗从半夜打到黎明，又从黎明打到中午，战斗打成了拉锯战。

曹操的兵打了大半夜，人困马乏，再打下去，形势对曹操不利，曹操深知再打下去非吃亏不可，但吕布大军拦住去路，想走也走不成。

情急之下，曹操在战场上组织敢死队，曹操的勇士司马典韦站了出来，召集精壮部下数百人，典韦带着这些人冲锋在前，为大军开路，典韦往外冲， 吕布骑兵向里杀，狭路相逢，双方尚有一段距离， 吕布军便弓弩乱射，典韦一手持盾一手握戟迎着箭雨前进，他看都不看吕布的兵，用这种方式表达对敌人的蔑视， 吕布军步步紧逼，典韦对身边的人大喊：“等敌人距我十步再告诉我。”

战场上，十步就是一瞬间，等吕布军进到十步内，身边的人大喊：“敌人已进十步。”只听典韦又喊：“进至五步之内再喊。”不一会儿，部下再次大喊：“敌人来了。”典韦听见撇下盾牌，伸手去拿背后的手戟。手戟是一种类似飞镖之类的投掷武器，是长戟的浓缩版，但真要抡起来向外投掷也需要很大的力气。

这时吕布的骑兵已经冲到眼前， 目标够大了，典韦手握双戟，照准目标，抡开膀子，左右开弓，一戟一个，凡是被典韦“点名”的，纷纷中戟坠马，剩下的人，看这位老兄实在生猛，戟无虚发，纷纷向后退避。虽不敢向前但也不甘心就此放过曹军，双方再次陷入僵持，直到夕阳西下， 吕布才收兵回城，曹操安全返回。

这一战，曹操能活着回来，典韦居功至伟。战后，典韦升任都尉，曹操的卫队长，经常率几百亲兵守在曹操大帐周围，保护曹操。

就在曹操为打濮阳一筹莫展的时候，好消息传来，濮阳城里的大户田氏派人出城跟曹操联系，表示愿意投诚做内应，曹操大喜过望，看来之前的策反没白做，终于收到成效，于是双方预定了日期，要里应外合，一举夺取濮阳。

又是一个月黑风高的晚上，曹军再次出动，这次的目标是濮阳城。因为有人接应，曹操觉得稳操胜券，格外轻松惬意，到了城下，按事前预定，田氏果然派人打开了东门，放曹军入城。

为了不发出声响惊动守军，曹军人衔枚马裹蹄，悄悄地进城，点灯地不要。曹军自以为己方的行动神不知鬼不觉，其实，这一切都在吕布军的掌控之中，原因很简单，派田氏出城的就是吕布本人，他怎么会不知道。

曹操在濮阳城里没走多远，就遇见了老熟人吕布和他如狼似虎的部下，人家早有准备，已在城里各处埋伏好了，专等曹军入套。

曹军被四面八方涌上来的吕布军团团包围，事已至此，多说无益，两军随即在城里展开巷战，但吕布军设伏在先，很快占了上风，一阵砍杀将入城的曹军冲乱。

溃败的曹兵四散奔逃，很多人想顺着原路往回跑，可等到了东门才发现，东门烈火熊熊，根本出不去，原来为了防止曹军逃走， 吕布事前令人在城门口放火，以封锁曹兵退路。大火封门，出不去；想回去拼命，也不行，要是打得过也不至于逃，有胆大的士兵硬闯，结果被活活烧死，也有不少士兵冲了出去，剩下的没胆钻火圈只好四处乱窜，各自逃生。

再说曹操，跟大部队失散，半路上碰到吕布的兵，估计不认识曹操，随口就问曹操，曹操在哪里？遇上曹操还问曹操在哪。乱军中，曹操被对方搞得哭笑不得，这黑色幽默开得真不是时候。曹操被突然一问，有点发蒙，但曹操毕竟是曹操，反应很快，顺手一指旁边一个骑黄马的，说：“看，那个骑黄马的就是曹操，快追。”这位还真听话，拍马舞刀冲着曹操手指的那位倒霉的仁兄就去了。曹操趁机溜之大吉。

到了城门，曹操也遇到了部下们遇到的问题，看着燃烧的城门，大火圈，钻还是不钻，曹操很纠结。但后面喊杀声越来越近，已经没有时间犹豫了，曹操把眼一闭心一横，打马向前，钻了火圈。很幸运，曹操终于活着冲出濮阳，当然毫发无损是不可能的，曹操的左手被火烧伤。

曹操跑回大营，不久，败兵们也陆续归来。那些没回来的估计也回不来了。这一仗，曹操大败，损兵折将且不说，曹操自己也差点被抓俘虏。大败之后，军心骚动，为了稳定人心，曹操不顾伤势，骑马巡视各营，慰问士兵，激励士气。曹操意志坚强，起兵以来，几经风雨，历经波折，这点小挫折打不倒曹操。曹操又令工匠加紧赶制云梯等攻城器械，稍事休整后，曹军又重新对濮阳城发起攻势。

吕布亲自在城上指挥守城，一方攻得猛烈，一方守得顽强。一百天过去了，战事依旧胶着。(www.daowen.com)

到了九月，曹操、吕布都不得不各自收兵。停战的原因很简单，没粮了。城里的吕布、城外的曹操，都面临无米下锅的窘境。

战乱导致百姓大量流亡，田地大片荒芜，同时，各方频繁的征战将大批青壮劳力投入战争，也加剧了人口的流失。

兴平元年（194），对中原百姓又是一个难熬的灾年，连年的战争已经让百姓苦不堪言，加之天灾频繁，兖州一带又闹起蝗灾，蝗虫遮天蔽日而来，所过之处庄稼被吃得精光。

粮食都被蝗虫吃了，百姓自然没的吃，百姓没的吃，军队自然也没的吃。于是交战双方都撑不下去了。吕布率领主力撤出濮阳，到外地觅食筹粮。

吕布军的所谓筹粮其实就是抢，大灾之年，粮食是救命的，谁愿意给别人，但吕布军军纪素来极差，不给就砍人。给了，会饿死，不给，被砍死。为了保命，百姓被迫交出自己的口粮。

吕布带兵一路走一路抢，到了济阴郡乘氏县（今山东巨野）， 吕布军遭到当地武装的抵抗，当地土豪李进公然对吕布说不，话不投机，双方开打，结果却令人大跌眼镜，猛将吕布居然打不过土豪武装，这充分说明营养不良的后果有多么严重，汉末三国第一飞将（可能有争议）吕布，因为吃不饱，竟被地主欺负，打了败仗的吕布只好率部退出济阴，屯兵山阳。

曹操的情况比吕布也好不了多少。

兴平元年（194）九月，曹操带兵回到甄城，勉强支撑了一个月，甄城的存粮就吃光了。十月，曹操只好率部再次转场到东阿县。尽管县令枣祗竭尽全力筹措，但还是不能让曹操的兵吃饱。为了省粮，曹操不得不忍痛裁军。

就在这时，袁绍派使者来到兖州，使者转达了袁绍对曹操的问候，向奋战在前线的将士表示亲切的慰问，并送上慰问品以示犒劳。对曹操攻打吕布的军事行动给予充分肯定的同时，袁绍对兖州当前的局势深表忧虑，并表示为了切实保护曹操家眷的安全，希望曹操能把家眷送到邺城去。如此，既可解除曹操的后顾之忧，也免家眷受颠沛流离之苦。

听话听音，袁绍的用意，曹操当然明白，这是要让自己把家眷送去当人质，虽然不愿送，但想想自己的困难处境，已然走投无路，今后还要仰仗大哥袁绍，反攻吕布需要河北的支持，袁绍得罪不得，特别是在这个青黄不接的时候，既然如此，送就送吧。曹操的心动了。这时一个人及时出现，制止了曹操。

此人乃是谋士程昱，程昱听说曹操要把家眷送去邺城，强烈反对，他说：“将军，袁绍有吞并天下的野心很久了，只不过，他的能力暂时还做不到，但早晚他会公开反叛，将军是汉室忠臣，能做他的部下助纣为虐吗？不能吧。就算袁绍侥幸做了汉高祖，您就是他手下韩信、彭越之类的人物，这些人的下场您是知道的，跟着袁绍绝不会有好下场。兖州虽然残破，但我们手里还有三座城池，数万人马。以将军之英明神武，加之文若（荀彧的字）与我等倾力辅佐，何愁大业不成，又何必受制于人，还请将军三思。”曹操听了也觉得有理，这才打消了送人质的念头。

这时，兖州一带，粮荒已经十分严重，粮食涨到每斛五十万钱的天价，贫苦百姓如何买得起，每天都有人饿死，很多地方甚至发生人吃人的惨剧。曹操靠着袁绍的接济才勉强渡过难关。

到了兴平二年（195）春，曹操再次出兵进攻定陶，并将前来增援的吕布打败。四月，曹操率兵围攻吕布部将薛兰、李封等人据守的巨野。吕布闻报率兵来救。曹操料到吕布会来，在巨野城外以逸待劳，张开大网等着吕布自己往网里钻。

数年的战场搏杀，深通兵法的曹操结合实战，对兵法的灵活运用已达到炉火纯青的程度，战场是最好的军校，边打边学边总结，理论结合实践，加上曹操的刻苦钻研，曹操的战场经验与指挥艺术已经升华到了一个新的高度，现在的曹操再也不是当年那个凭血气之勇与敌人拼斗的将军，而是一个运筹帷幄的统帅，曹操已经把围点打援这种经典战术运用得十分娴熟。

吕布果然不出曹操所料，乖乖地钻进了曹操为他准备的口袋，结果被曹操杀得大败而逃。巨野城里的薛兰、李封见主公不是曹操的对手，援兵不能靠近，士气顿时萎靡不振，曹操抓住机会乘胜猛攻，打下巨野，斩杀守将薛兰、李封。接着，曹操率军进至济阴郡的乘氏县。

正当曹操准备乘胜追击时，徐州方面传来消息，徐州牧陶谦病死，曹操想趁机再攻徐州，曹操才不会顾及所谓礼不伐丧，他打算先取徐州，至于吕布，等打下徐州再说。

如果曹操果真如此行事，以后的历史很可能就是另一种走向，因为这是一个不折不扣的昏招， 吕布虽连连败北，但主力仍在，这时放过吕布去打徐州， 吕布就会趁机卷土重来，至于徐州也并不好打，陶谦虽死，还有刘备，刘备才略远在陶谦之上，不过此时刘备在徐州立足未稳，但即便如此，曹操想要攻下徐州也要耗费些时日，而这就为吕布赢得了喘息之机，一旦徐州打不下来， 吕布又从后反攻，重占兖州，曹操的处境可能比上次更惨，被赶出兖州也说不定。

聪明人也有犯糊涂的时候，这时的曹操只看到“利”——徐州，却没看到隐藏的风险——吕布的反攻与刘备的抵抗。幸好曹操身边有众多谋士，这些谋士总是在关键时刻发挥作用，曹操的首席军师谋士荀彧，又一次及时出现。

就在曹操即将犯下人生中的重大错误时，荀彧阻止了他：“主公，当年汉高祖占据关中、光武帝刘秀保有河内，都是建立稳固后方，并以此为根据，征战四方一统天下。兖州就是您的关中、河内。有此州，进可席卷四方，就算一时受挫，也有方面可据。当年高祖创业，屡遭挫折，但最终赢得天下，道理即在于此。

“主公，您以兖州起事，讨平黄巾之乱，百姓对您感恩戴德（您的群众基础好），况且兖州乃天下重地，虽经战乱破坏，但只要用心经营数年，这里完全可以成为您成就霸业的根据，先定兖州，稳固根本，再出兵徐州为时不晚。

“主公现在应挥军东进征讨陈宫，陈宫畏惧您的兵威必然不敢跟您交锋， 自然退走，我们利用这个机会，将兖州麦子割尽， 吕布军无粮草，军心必乱，一战可破。打败吕布之后，兵临淮水，袁术亦当束手归降。

“若舍弃吕布不顾，举军东征，兵留多了，东征的兵力就不够，留少了，就只能收缩兵力据守城池。吕布如果趁机纵兵抢劫，已经收复的城池就有得而复失的危险，到时兖州能不能保住很难说。如果徐州再打不下来，主公就无家可归了。主公进兵徐州，敌人慑于我军军威，必坚壁清野据城死守，我军前有坚城，筹粮无着，不出十天，我军将不战自乱。还请主公三思。”

头脑发热的曹操，听了荀彧的分析，膨胀的大脑开始冷却，打消了去徐州的念头，组织全军分散到各地抢收麦子。

就在曹军在田间地头挥汗如雨割麦子的时候， 吕布果然与陈宫等人合兵一处，率兵一万来找曹操决战。

这时曹操的主力分散在各地，等发现吕布时，再想召集部队已经来不及。曹操手下只有一千多人，情急之下，曹操只好让妇女们上城墙守城，而将能战的一千精兵埋伏在城外。城西是河堤，河堤南面是茂密的树林。

吕布来到城外，见远处树林茂密，怕有伏兵不敢攻城，便对左右说：“曹操诡计多端，不要中了他的埋伏。大军先不要攻城，就在城南十里安营扎寨。”

吕布的迟疑为曹操争取了时间。第二天， 吕布带兵又来到城外，曹操将主力埋伏在河堤内，只分出一半兵力在堤外布阵。

吕布见曹军人少，放心大胆地带兵冲击曹军，曹军假装败退，等吕布进入伏击圈，河堤内的伏兵适时杀出，刚才败退的曹军也返身杀回，两面夹击。 吕布没料到曹操有此安排，被打得大败，带着败兵狼狈逃回大营，曹军在后紧追不舍，一直追到吕布营外，才收兵回城。

吕布打了败仗，不敢久留，连夜逃走。曹操则乘胜追击，分兵讨平反叛郡县。到了秋天，兖州重新回到曹操手中。历时近两年的兖州之战，以曹操的胜利结束。

吕布在兖州无法立足，只好跟陈宫等人逃进徐州，投奔徐州的新主人刘备。

吕布等人一走，张邈势单力孤，也只好外出搬请救兵，让弟弟张超留守雍丘保护家眷。曹操率军随后赶到将雍丘城团团围住。雍丘被围本是曹操跟张邈的事，谁知却把袁绍也扯了进来，引发了另一场攻城战——东武阳之战。