几年来，曹操跟袁绍精诚合作，经营河北，打黑山、逐袁术，曹操多次出兵出力，袁绍也没亏待曹操，给兵员给地盘。但曹操得了兖州后，势力坐大，开始有了雄霸中原的抱负。

曹操的兖州与陶谦的徐州境土相接，区区一个兖州是满足不了曹操的胃口的，得陇望蜀乃是人之常情。曹操对徐州这块宝地垂涎三尺，而徐州牧陶谦也非等闲之辈，陶谦也在打兖州的主意，而且这时，两人分属不同阵营，曹操属于袁绍阵营（暂时是这样），而陶谦跟公孙瓒、孙策则选择支持袁术，既然是敌人，又挨得这么近，不打几仗实在不好意思。

初平三年（192）冬天，袁术被哥哥袁绍欺负，向战友公孙瓒求救，公孙瓒当即派师弟刘备屯兵高唐、单经屯平原、陶谦屯发干，准备来个围魏救赵，狠揍袁绍。但袁绍岂是好欺负的，袁术有战友，袁绍也有曹操。打就打，谁怕谁，袁绍跟曹操联兵夹击公孙瓒，将刘备、单经、陶谦狠揍一顿，全都赶回了老家，这是曹操跟陶谦的第一次交手。

这时的曹操刚当上兖州牧，立足未稳，陶谦便前来骚扰，明显不怀好意，两军交战的地点在发干，发干位于山东鄄城到郓城之间，属于兖州的济阴郡，具体位置就在济阴郡和东郡之间。

战斗发生在兖州曹操的地盘上，证明这次曹操是自卫反击，曹操跟陶谦的这次交手只是袁绍、袁术两大阵营之间数次交锋中的一次，此时主角还是袁绍，曹操在兖州刚刚立足还是个小配角，而袁术那边的主力是公孙瓒，陶谦也是助攻而非主攻，虽然都是配角，战斗的激烈程度却并不输给主战场。战斗结果，袁绍将公孙瓒赶回幽州，曹操也把陶谦打出兖州。

193年夏，陶谦联合下邳阙宣再次进攻曹操的任城，但也只是骚扰。陶谦没放在心上，但曹操却记在了心里，他的这一番举动却激怒了曹操，曹操这样的狠人，你不惹他，他还要找你的麻烦，竟然还敢挑衅，上次那笔账还没跟你算呢，那就打你没商量了。

曹操的兖州处于冀州、豫州、青州、徐州的四面包围之中，是真正的四战之地，四面都是敌人。

这时，北面冀州、青州是袁绍的地盘，曹操暂时不能打那里的主意，那是友军的阵地，曹操还动不得。豫州之前是袁术的地盘，袁术这时被曹操驱逐到扬州去了，但袁术此时还有相当实力，也并不好打，曹操在地图上看了一圈，只有徐州的陶谦势力最弱，又是敌对阵营，而且最近频频派兵犯境，新仇旧恨，出兵的理由也有了，吃柿子拣软的捏，陶谦，都是你自己找的，这可怪不得我。

曹操决定对陶谦动手。当年秋，曹军从定陶出发，一路向南推进至彭城，与陶谦军彭城会战。彭城大战，陶谦军大败，死伤一万多人，泗水被血水染红，战斗之惨烈可见一斑。

曹操的徐州之行不仅是他自己的复仇之战（杀父之仇），也是部下们与老冤家的决战。陶谦上任之初将境内的黄巾尽数驱逐，这批黄巾在徐州无法立足，只好北上涌入青州、兖州，曹操收编的青徐黄巾，很多便来自陶谦的徐州，这些人故地重游，与陶谦再度相逢，可谓不是冤家不聚头。陶谦恐怕也意料不到，这批黄巾归曹操后，在曹操的率领下，居然这么快就杀了回来。

曹军将陶谦所部打得丢盔弃甲，曹军一路势如破竹，接连攻下十几座城，打得陶谦躲进城里不敢出来，这下陶谦算是领教了曹操的厉害。

大胜之后，曹军深入徐州继续扫荡，转向北进入兖州的泰山郡，收复了此前被徐州军占领的华、费二县。曹操杀人夺城，徐州被搅了一个地覆天翻，闹腾得鸡飞狗跳。

也就在这时，曹操的父亲曹嵩出事了。曹嵩早年在洛阳做官，家资巨富，不然也不会花钱买官。董卓进京后，因曹操积极起兵反董，故而曹操及其宗室成了由董卓把持的东汉朝廷的打击对象。嗅觉灵敏的曹嵩及时收拾金银细软，回了老家谯县。之后又举家迁到徐州琅邪郡（今山东临沂）避难。

曹操领有兖州，正值群雄割据，形成了以袁绍、曹操、刘表为一方，以袁术、公孙瓒、陶谦为另一方的两大军事同盟，两派冲突不断，时常爆发战争。这期间，曹操考虑到与徐州陶谦的敌对关系，一直打算将在琅邪避难的曹嵩接到兖州，并派遣泰山太守应劭带兵前去接应。

但应劭还没到，陶谦的兵却先到了。

就在曹嵩率子、妾离开琅邪，行至琅邪与泰山两郡交界时，遭陶谦派兵追杀。

陶谦探知曹嵩一行的行踪后，迅速派出部队前往堵截追杀。

被曹操打得损兵折将的陶谦，一提到曹操就咬牙切齿。现在报仇的机会终于到了，杀不过你，那就杀你的家人。(www.daowen.com)

面对一群凶神恶煞般的士兵，曹家人毫无反抗之力。曹操的弟弟曹德被陶谦的兵杀死在大门里，曹嵩听到前院的喊杀声，带着小妾就往后院跑，想从后院翻墙逃走，但曹嵩的这个小妾体型过于肥硕，平常又不注意减肥，这时就害死了人，曹嵩一把年纪了，力气不如年轻人，抱着小妾往墙上举，结果举了好几次都没举上去，曹嵩累得满头大汗，只听喊杀声越来越近。

翻墙来不及了，曹嵩只好带着小妾躲进了厕所，但厕所哪是藏人的地方，陶谦的兵一路杀进来，见人就砍，转眼之间横尸遍地，为了不让一人漏网，这些人又开始满院子搜索，看看有没有漏网之鱼，很快就在厕所里发现了吓得抖作一团躲在厕所一角的曹嵩和他的小妾，陶谦的兵不由分说，上去一阵乱砍，将两人砍成肉泥。

等泰山太守应劭率人赶到，看到的是令人恐怖的一幕惨剧，曹氏上下几十口人横七竖八地躺了一地，血都已经干透。应劭见此情景吓得魂出七窍，眼下这情景，实在无法向曹操交代，应劭哪还敢回去，只好连夜北上投奔袁绍。

谁是谋害曹嵩的元凶？答案一目了然，谋杀曹嵩的元凶只能是陶谦。这个原本极为简单的问题，却因有着强烈反曹立场的小说《三国演义》的流行而被人为扭曲。

吴国官方史书《吴书》就认为是陶谦的部下张闿擅杀曹嵩，陶谦本人并不知情；而《吴书》偏袒陶谦的立场极为明显，有意为陶谦洗脱嫌疑。

但在正统史书，名列二十四史的《三国志》《后汉书》中，在陈寿和范晔为陶谦写的传记里，都对陶谦持批评态度。

按照《吴书》的说法，陶谦不仅无意加害曹嵩，反而派了两百名骑兵保护。真是令人感动，可是想想就在不久之前，曹嵩的儿子令徐州尸横遍野血流成河，就不禁令人发出感叹。假如这是事实，陶谦的胸襟真是比大海还要辽阔。

《吴书》对陶谦的粉饰，不仅没有起到作用，反而欲盖弥彰。《吴书》的记载漏洞百出，疑点重重。

按《吴书》的说法，陶谦派都尉张闿率骑兵两百前去护卫，张闿因贪财行凶。这个记载本身就不合逻辑，甚至可说是欺人之谈。

当时陶谦与曹操处于敌对状态，曹嵩就是为了防止遭到陶谦的毒手才举家逃奔兖州，此外，陶谦又是如何得知曹嵩举家迁移的消息的呢？曹操策划此事，为了安全一定是保密的，不可能去通知恨他要死的陶谦。那只能是陶谦自己打探到的。秘密探听仇家亲眷行踪，然后派兵前往，是去保护呢，还是去杀人？显然是后者的可能更大。

《吴书》亲陶谦、敌视曹操的政治色彩浓烈，因为它是吴国修的史书，而吴国孙氏与曹操可是敌人。《吴书》混淆是非为陶谦编故事的一个重要原因是，东吴孙氏与陶谦有着深刻的历史渊源，孙坚曾与陶谦结成同盟，而这个同盟恰恰是反曹操的。

再说曹操在兖州等老父到来，却等到了全家被杀的噩耗，曹操听到消息当场昏倒。大家一见主公晕倒，全都拥上来，捶背的捶背，捏人中的捏人中，忙活半天，曹操总算醒了，清醒后的曹操咬牙切齿，紧握拳头，他知道陶谦是在报复他。杀父之仇不共戴天，老匹夫，你等着，我定要把你剥皮抽筋，以解心头之恨。

曹操大聚文武，兵发徐州，声言要活捉陶谦，为惨死的家人报仇雪恨。

曹操率军一路杀入徐州，在彭城傅阳大败陶谦之后，曹军连下取虑（下邳郡）、睢陵（下邳郡）、夏丘（沛郡），所过之处，鸡犬不留。

曹军每下一地，便大肆屠城，徐州百姓被曹军所杀的多达数十万，泗水都被尸体堵塞。

依附于陶谦避难徐州的四方百姓几乎被曹操屠杀殆尽。曹操这招的确够狠。百姓是赋税粮饷兵员的来源，数十万人口是陶谦割据徐州逐鹿中原的本钱，也是与各方诸侯抗衡的资本。现在都被曹操杀了，陶谦元气大伤，从此一蹶不振。

但徐州百姓也由此恨透了曹军，后来才鼎力支持吕布、刘备跟曹操对抗，屡屡叛曹。