初平三年（192）四月，青州黄巾主力百万（包括家属）赶着牲口背着行李携家带口涌进兖州。

黄巾军攻下任城后，转攻东平。

军情紧急，兖州刺史刘岱准备亲自率军出击，但却遭到部下鲍信的强烈反对，鲍信说：“黄巾虽是一些乌合之众，但人数众多，而我军兵少力弱，士无战心、军无斗志。百姓听说黄巾入境都望风而逃。此时与黄巾决战，于我军不利。黄巾虽多却靠抢劫为生，只要我军坚守不出，将百姓、粮食集中到城里，坚壁清野，黄巾贼抢不到粮食，不出两月，必然土崩瓦解，不战自溃。到时，再出兵攻之，易如反掌。”

但刘岱不听，执意出战。结果，惨败，刘岱本人也被黄巾所杀。眼看兖州就要落入黄巾之手。兖州士大夫忧心如焚，此时急需有人站出来，力挽狂澜，击退黄巾，保全州境。

但举目四望，附近驻军只有曹操的部队最有战斗力，也只有曹操的军事才能足以应付当前的危局。

兖州名士陈宫就是这么认为的，此时非曹操不能救兖州。陈宫找到兖州别驾、治中极力推荐曹操，陈宫说：“曹操乃当世雄杰，如能迎立他为一州之主，黄巾不足为虑。”鲍信等人也深表赞同。

于是，鲍信与万潜被推举为代表，前往东郡迎接曹操。

送官上门的好事，曹操哪有拒绝的道理，满口答应，随即率部开进兖州，就任州牧。(www.daowen.com)

新官上任的曹操立即带兵出征，为摸清敌军虚实，曹操亲率步骑兵一千余人前往敌营探看。黄巾军出营迎战，曹操人少，被人多势众的黄巾军围攻，战死数百人，大败而回。黄巾军乘胜进逼。曹操带来的人马不多，新招募的士兵又未经训练，面对久经战阵人数又占优势的黄巾，难免军心浮动，惶恐不安。

为稳住军心振奋士气，曹操亲自巡营给士兵打气，还颁布了赏罚标准。

曹操熟读兵书战策，理论水平相当高，这几年又经实战锻炼，有理论有实践，寻常的草寇山贼早已不是他的对手。

曹操抓住敌军懈怠的机会，率军出击，频频得胜，战局开始扭转。

最后双方在寿张决战。黄巾军战败，曹操军也损兵折将，鲍信阵亡，连尸首都没有找到。曹操并没给溃散的黄巾军以喘息的机会，前堵后追，在济北将黄巾军余部包围，百万黄巾外无救兵内无粮草，勉强支撑一阵后，被迫投降。

曹操将投降的黄巾军，挑选精壮编入军中，加以训练，这支部队因大部是青州人，被称为青州兵。青州兵经曹操整训，成为一支百战精兵。

此后，曹操率领这支部队南征北战，打了无数胜仗，青州兵为曹操扫平中原立下汗马功劳，也受到曹操的特别青睐，在众军中独树一帜，特点鲜明。不过，过分的优宠，也使青州兵越发桀骜不驯，到了后期，除了曹操没人能指挥得动这支部队。