迁都长安、火烧洛阳后，董卓把长安政务交给“心腹”司徒王允全权处理，自己则以洛阳城外的毕圭苑做总司令部和指挥所，亲自指挥与关东联军的作战。

董卓的作战部署：以女婿中郎将牛辅守北面，防区包括黄河沿岸的孟津、小平津等重要渡口；以吕布为主将、大将徐荣为前锋集结主力于东面的成皋、荥阳、轩辕关、太谷关一线，在这里与关东联军决战；南面因为只有袁术一支人马威胁不大，董卓只派了几千兵守广成关、伊阙关。全军以洛阳为中心，形成一道环形防御线。

董卓不顾反对坚决迁都，冒天下之大不韪，公然焚毁帝都洛阳城，做了最坏的打算，焦土政策。一旦战败，就撤进关中，联军所能得到的也只是一片废墟、残壁断瓦。

联军摆出了战斗阵型，董卓军不甘示弱针锋相对也分成三个战斗群分头迎战。于是整个战场被分成了北线、东线、南线三个战场。

战斗在北线的黄河渡口小平津率先打响。联军的北线河内太守王匡率领的泰山兵云集小平津渡口黄河北岸，准备从这里渡河进攻洛阳。董卓决定先拿王匡开刀，给关东联军一个下马威。

董卓不愧是久经战阵的沙场老将，用兵颇有章法，很懂一些战术。他先让牛辅的部队向另一个黄河渡口平阴移动，做出要渡河攻击的假象，以吸引王匡。王匡果然上当，便不敢渡河，急忙率军往平阴赶。谁知，董卓这是虚晃一枪，平阴的只是疑兵，主力仍在小平津。南岸的董卓见王匡中计，立即命令大军渡河绕到王匡军背后发起突然袭击，王匡军毫无防备，被包了饺子，一场混战，王匡军几乎被围歼。王匡本人侥幸捡了条命，狼狈逃回大营。(www.daowen.com)

败报传到联军大营，各路诸侯不寒而栗，本来就对讨伐董卓缺乏信心的各路诸侯，再不敢轻举妄动。北线袁绍、南线袁术，不约而同地选择了按兵不动，其他各路诸侯也纷纷作壁上观，谁也不肯更不敢主动挑战董卓。

联军中只有曹操主张积极进攻，在联军高级将领会议上，曹操慷慨陈词力主进攻，他说：“我们兴兵讨贼是为了国家，现大兵云集，诸位还有什么可顾虑的，如果董卓听到我们起兵，挟持皇帝，凭关中险要跟我们对抗，倒也很难对付，可他却焚烧宫室、劫持天子西逃，这说明他害怕我们，他这么做是自取灭亡，并不足惧，此时正是进兵良机，一战可定天下。机不可失啊，诸位。”

可任凭曹操说得口干舌燥，各路诸侯却反应冷淡。曹操失望之余，只有仰天长叹。

这时的曹操在诸侯中还没有日后如日中天的声望与实力，他的话没分量，诸侯对他的建议多充耳不闻。只有好友张邈支持他，派卫兹率三千兵随行。

曹操一气之下，独自带着本部五千人马与卫兹的三千兵向成皋进军。鲍信、鲍韬也一同前往。此时就看出真友情了，卫兹资助曹操起兵，这时又一起出征，鲍氏兄弟更是曹操的坚定战友，当然，还有曹操自己的曹家军曹洪、曹仁、夏侯惇、夏侯渊。