中平五年（188）十一月，凉州叛军王国率众围攻陈仓。陈仓位于八百里秦川西部尽头，是关中的西面门户，乃兵家必争之地，后来诸葛亮二次北伐也曾围攻陈仓。而一旦陈仓落入叛军之手，后果不堪设想。

军情紧急，汉灵帝只好起用老将皇甫嵩，任命其为左将军督率前将军董卓等军共四万兵马前往征讨王国救援陈仓。

依董卓之意，当即就要全速进兵驰援陈仓。因为陈仓虽极具战略地位，但城并不大，守军也不多，而王国人多势众，手下羌胡兵战力强悍，董卓在西北多年，深知其厉害，因而力主从速救援，但却遭到主将皇甫嵩的拒绝董卓急了，说，现在马上去救，或许还来得及，稍有迟缓，恐城池难保。决胜之机，难得易失。请将军不要错失战机。皇甫嵩从容答道：“百战百胜，不如不战而屈人之兵。先为不败之势，而待敌方先露破绽，才是用兵之道。陈仓虽小，却守备严密，王国之众虽多，顿兵坚城之下，久之，兵疲力尽，届时，我军趁势出击，可获全胜。”

皇甫嵩不急于进兵， 自然有他的打算，正如他对董卓所说，他就是要利用陈仓坚城，让叛军去攻，最大限度消耗王国、韩遂等人的军力，皇甫嵩深知叛军战力，若听董卓的，速救陈仓，那么官军与叛军在陈仓城外必然有一场凶杀恶战。

此时叛军初到，锐气正盛，虽然皇甫嵩与董卓统率的也是汉军精锐，尚可一搏，但那太过冒险，即使取胜，也必然损失不小，杀敌一千， 自损八百。况且从此前的交锋看，即便是皇甫嵩也没有必胜的把握。

与其拼尽精锐，险中求胜，不如放任王国等人去攻陈仓，避敌锋芒。待叛军久攻不下，士气全无之时，再以养精蓄锐之兵去攻久战疲惫归心似箭之师，获胜的可能更大。

不过，这样做也有风险，陈仓的守军能不能顶住叛军的猛攻是此战能否取胜的关键。

令人欣慰的是，守军依托城池顽强地顶住了叛军的进攻，成功地守住了陈仓。从中平五年（188）十一月被围，直到第二年二月，八十多天过去了，叛军依然只能望城兴叹，经过整整一个冬天，再彪悍的士兵也已疲惫不堪。

王国、马腾、韩遂等人挥一挥衣袖，没带走一丝云彩，只带了几处箭伤作为此次出征的纪念，无可奈何地踏上回家之路。

叛军终于撤了。

望着王国等人离去的背影，皇甫嵩笑了，他苦等多时不惜冒险坐视陈仓被围，就是在等这个机会，皇甫嵩下令全军整队，准备追击。

接到命令，董卓又困惑了，在他看来，敌人攻城时本是最好的机会，内外夹击，一仗可定，那时你不打，现在叛军撤了，你又要打，兵法云穷寇莫追、归师勿遏，敌军尚众，此时去追，岂有胜算。(www.daowen.com)

皇甫嵩说：“前者不击，是避其锐，今日追击，乃攻其衰。我所攻的是久战疲惫之师而非归师。”皇甫嵩不愿再与董卓多说，见董卓意有不平之色，便让董卓率所部压后， 自己率领本部人马追击王国。

此时的叛军经过八十余天的攻坚战，早已锐气丧尽，毫无斗志，被皇甫嵩率军追上一阵掩杀，丢下一万多具尸体，狼狈逃走。这次失败直接导致叛军内部火拼，王国因在此战中的糟糕表现，被叛军众首领废黜，众人又劫持曾任信都令的天水名士阎忠为首领，阎忠不屈而死，群贼因互不服气陷入内斗。

再说汉军大获全胜，全军上下都喜形于色，只有一个人面沉似水，脸色难看。没错，此人正是董卓。皇甫嵩的胜利令董卓极其难堪，因为战前董卓与主将皇甫嵩意见相左，尽人皆知，而皇甫嵩的胜利也就意味着董卓的失败，董卓成了陪衬人，这令董卓又羞又恼，怀恨在心，从此更加憎恶皇甫嵩。

中平六年（189），朝廷征拜董卓做并州牧，同时令其将部队交给皇甫嵩，想以此解除他的兵权，董卓之前不肯听从张温的调度，现在又与皇甫嵩不和，其骄悍跋扈凶顽难治早已为朝廷所知，这才有此调令。

董卓也不傻，他当然知道朝廷的用意。

董卓混迹官场多年，耳濡目染也多少懂点政治，他没有直接抗旨，而是在给朝廷的上书中，大吐苦水，向朝廷“诉苦”，大意是说我当然愿意服从朝廷的安排，可我在军中多年，前方战事吃紧实在走不开，而部下将士依赖我，拦住我的马车，抱着马腿，苦苦哀求，臣实离不开。臣不敢不奉诏，然实有不得已的苦衷。

虽说董卓是个粗人，但玩起官场的文字游戏也挺有一套，京城洛阳的高官权贵对他无可奈何，董卓已羽翼丰满，想靠忽悠他夺其兵权，谈何容易。

不过，尽管董卓找种种借口，拒不交出兵权，但理由再多也是抗旨。当时皇甫嵩的侄子皇甫郦随军出征也在军中，他看到这是除掉董卓的难得机会，力劝皇甫嵩以董卓抗旨不遵，将其诛杀。皇甫嵩与董卓不和，已经到了水火不容的地步，用皇甫郦的话说就是“势不俱存”，既然已经到了这般程度，那还犹豫什么？

此时四万大军中有两万是皇甫嵩的部下，另外两万归董卓指挥，皇甫郦大概是看出皇甫嵩的忧虑，劝他说，董卓性情残暴，对部下刻薄寡恩，将士都不亲附他。您是全军主帅，有权先斩后奏，为国除害，这是利在千秋有功于社稷的大事。但皇甫嵩最后却选择了将董卓抗诏的事，用奏章的形式上报朝廷，请朝廷处置。名将皇甫嵩继张温之后，再次错过了诛杀董卓的良机，令后世读史之人唏嘘不已。

皇甫郦的提议虽有冒险性，未必会成功，但也不妨一试，反正两人怨仇已深，大不了提前翻脸，而皇甫嵩的做法看似规矩，却并不高明。很快，朝廷新的诏书就到了，诏书中对董卓进行了斥责，但也仅此而已，而董卓当然知道是谁在背后告他的状，对皇甫嵩的仇恨又深一层。