黄巾失败仅仅数月后，中平二年（185）二月，活跃于太行山区的黄巾军余部再次起事。

黄河两岸继黄巾之后，义军蜂起，各有名号，多到令人目不暇接，诸如左校、白波、飞燕、张牛角、雷公、浮云等等名目繁多，大的有两三万人、小股的也有数千之众。

在众多的武装中，以博陵人张牛角、常山人褚燕（号飞燕）为首的队伍声势最大，其他各路人马大都听从其号令（很多只是名义上服从，实际仍是各自为战者居多），因为这支队伍主要以黑山（今河南鹤壁）为活动中心，故人称其为黑山军。

在一次战斗中，张牛角中了箭伤，伤势严重，临死前指定让褚燕接替自己，继续战斗。褚燕为了表示不负大哥所托，主动改姓张，从此就叫张燕。张燕动作矫捷，身轻如燕，善于骑射，来去如风，军中号称飞燕。张燕作战勇猛，屡败官军，在各路人马中威望日渐提高，慕名前来投奔的人也越来越多。常山、赵郡、上党等地的义军，纷纷加入，听从其号令。张燕的队伍规模急速扩大，人数多达百万。(www.daowen.com)

朝廷无力镇压，地方豪强又不肯出力，最后没办法了，只好招安。

张燕派人进京表示归顺朝廷，汉灵帝刘宏也顺水推舟，任命张燕为平难中郎将，领河北山谷事，另一位黑山军首领杨凤也接受了朝廷招安，拜为黑山校尉。

不过，双方都清楚，这只不过是一种暂时的相互妥协而已，河北的局势依然如旧，张燕和他的黑山军发展势头不减反增，甚至对洛阳形成威胁，朝廷只好让朱儁去河内做太守，专门堵截黑山军，州郡兵不够用，朱儁连家兵都用上了，才勉强打退黑山军。