卢植和董卓两人前后打了近五个月，广宗和下曲阳也没攻下来。到了八月，从东郡归来的皇甫嵩接着上。

如果说董卓是战将，那皇甫嵩就是名将。他一开始也跟前任一样，上来就强攻广宗。

但打起来才发现张梁军（张角已死）战斗力很强，不好对付，之后皇甫嵩也选择了跟董卓同样的做法，坚守营寨闭门不出。皇甫嵩围城不攻，跟张梁又耗了两个月。

张梁这时已是瓮中之鳖，他知道皇甫嵩的厉害，虽然对方不来打，但作为守城的人，他必须时时刻刻保持警惕，神经总是紧绷着。作为进攻的一方，皇甫嵩可以随意选择进攻时间、进攻地点，在哪里突破。但对防守一方的张梁就不同了，他必须时刻保持战斗警备状态，严阵以待。

两军相持到十月，皇甫嵩终于等来了他想要的战机。

起初，张梁警惕性很高，怕皇甫嵩这个老狐狸使诈，时间一长也就慢慢放松了戒备。皇甫嵩派人侦察，发觉守军防备开始松懈，知道机会来了，于是经过精心准备，在一个月黑风高的晚上，皇甫嵩打开了营门，全军兵衔枚马包蹄，悄悄地出发，擂鼓地不要，谁敢发出声响死啦死啦滴。

就这样几万大军悄无声息地接近张梁的大营（此时张梁把主力转移到了城外），突然发起进攻，张梁的士兵在帐篷里睡得正香，一点防备没有，被打了个措手不及，转眼间皇甫嵩的几万人就冲了进来，逢人就砍，见人便杀，因为事情来得突然，张梁军虽有八万，但天黑混乱，部下四处逃散，张梁已经很难组织起有效的抵抗，很快，战斗就演变成了屠杀，营地不多时便尸横遍野，张梁见难以抵挡只好撤退。

但皇甫嵩有备而来，张梁率部众几次突围都被打了回来，最后黄巾军余部被赶到了黄河边，前有滚滚黄河，后是追杀而来的官军，张梁和几万手下面临生死抉择，是杀回去还是投河。

张梁选择了杀回去，于是，他战死了。他的部下大部选择投河，也死了。这一仗打得十分惨烈，黄巾军仅死在战场上的就有三万，投黄河而死的超过五万。广宗大战后，河北黄巾主力损失殆尽。得胜的皇甫嵩继续深入穷追不舍。(www.daowen.com)

这时张角已死，死了没关系，刨出来照样砍。作为首犯，张角的尸体被送回京城洛阳公开展览。

皇甫嵩则继续率军猛追。

十一月，皇甫嵩与巨鹿太守郭典率领的地方军会合，将张角的另一个弟弟张宝及所部围在下曲阳。

城里的黄巾军还有十几万人，如果这些人组织起来拼命抵抗，还真够皇甫兄喝一壶的，但接连的败仗已让黄巾军士气低迷斗志全无，此时的黄巾军虽然在数量上还有优势，但已是一盘散沙。

皇甫嵩没有给张宝重整旗鼓的机会，再一次显示了自己关西悍将的本色，对下曲阳发起总攻，官军士气高涨，拼命攻城，城很快被攻陷。接下来是搜剿残敌，巷战之后就是屠杀，十几万人倒在血泊之中。

皇甫嵩站在战后的城头上，举目四望，遍地横尸，夕阳下的战场，早已停止了厮杀，一切都恢复了平静，只有风吹过残破的军旗发出的声响，还在燃烧的战车，提醒人们，这里不久之前曾有过一场生死大战。

下曲阳之战，成就了皇甫嵩，也埋葬了张角兄弟和他们的黄巾军，经此一战，黄河以北的黄巾主力基本被歼灭。皇甫嵩因战功被晋升为左车骑将军，冀州牧，封槐里侯。

下一个目标——南阳黄巾。