对刘备来说，周瑜突然去世及鲁肃接替周瑜是赤壁之战后的又一个重大转折，如果周瑜是“鹰派”，那鲁肃就是“鸽派”。鲁肃参与了孙刘联盟的缔造并一直支持、维护这个联盟，由鲁肃主政荆州，孙刘联盟将得以延续。孙权让出半个南郡，尽管只是一小步，但对刘备来说也是极为宝贵的。在此之前，刘备就已经努力扩充着势力，南郡的取得，让刘备如虎添翼。

赤壁之战后，刘备派人到长江以南的江南四郡，即武陵郡、长沙郡、零陵郡、桂阳郡。在地图上看，这四个郡的面积很大，远远超过北方的三个郡，范围涉及今湖北、湖南、广西、广东、贵州等几个省区。当时，武陵郡的太守名叫金旋，长沙郡的太守名叫韩玄，桂阳郡的太守名叫赵范，零陵郡的太守名叫刘度，他们都是刘表任命的。刘表死后，他们曾短暂地归服于曹操。曹操撤走后，这四个郡实际上处于自治状态。

刘备派诸葛亮、赵云等人去收服江南各郡，进展很顺利，除武陵郡外，其他几个郡都投降了。武陵郡太守金旋拒不投降，后来战败被杀。刘备提升赵云为偏将军，兼任桂阳郡太守。《云别传》记载，桂阳郡原太守赵范投降后一心巴结赵云，他的嫂子樊氏“有国色”，而他哥哥已死，嫂子寡居。赵范想把嫂子嫁给赵云，被赵云拒绝。赵云不想伤赵范的面子，推辞道：“相与同姓，卿兄犹我兄。”有人劝赵云不妨接受，赵云说：“范迫降耳，心未可测；天下女不少。”赵云看得很准，后来赵范果然逃亡了。

在收服长沙郡的过程中，刘备又得到一员猛将，名叫黄忠。他是南阳郡人，刘表在世时担任中郎将，和刘表的侄子刘磐一块驻守在长沙郡。曹操到荆州后有意拉拢黄忠，升他为裨将军，仍驻守原地，归长沙郡太守韩玄调遣。韩玄投降刘备后，黄忠也投身刘备阵营。他作战勇敢、战绩卓著，身为高级将领的他经常带头冲锋陷阵，逐渐成为刘备手下与关羽、张飞和赵云齐名的猛将。

诸葛亮赴江南后有了第一个正式职务：军师中郎将。这是一个武职，低于杂号将军及偏将军、裨将军。关羽这时已升任荡寇将军，张飞是征虏将军，赵云、黄忠分别是偏将军、裨将军，他们的军职都比中郎将高，这与人们印象中的情况不太相同。但是，以诸葛亮的年龄与资历，中郎将一职已经不算低了。不是刘备对他不重用，相反，这是刘备对诸葛亮的破格提拔。军师中郎将虽以“军师”冠名，但它不是属官，而是主官。刘备没有把诸葛亮留在自己身边当军师，而是让他以军师中郎将的身份领兵驻扎在江南，负责征调零陵、桂阳、长沙三郡的赋税，以备军用。

这段时间，刘备手下的人马增加很快，仅靠南郡无力保障后勤供应，新收的江南四郡面积广大。虽然当时的农业生产水平还较低，但如果好好经营，潜力也很大。之前诸葛亮提出过游户自实的建议，在他看来，赋税难以征收的一个重要原因是户籍登记制度不严格，大量人口不在编，因而不交税，增加税赋要先从重新登记人口做起。这个问题在江南各郡更显突出，如何解决这些问题，史书虽未做详细交代，但可以想见，诸葛亮到了江南后一定想尽办法发展当地经济，同时加强人口管理，打牢基础。

诸葛亮到江南后长驻在临烝这个地方。湘水上有一条支流叫烝水，又称承水，其与湘水交汇之处即临烝，位于今湖南省衡阳市附近。诸葛亮之所以驻扎在此地，是因为这里正好处在零陵、长沙、桂阳三郡交会处，方便联络。此地距刘备常驻的公安有一千多里，日常事务只能由诸葛亮相机处理。刘备夺取的江南四郡中还有武陵郡，为何不在诸葛亮所督范围之内？这是因为，武陵郡在江南四郡的最西边，面积几乎相当于其他三郡的总和，但在当时，这里更为偏僻落后，是所谓蛮夷之地，在刘备夺取江南四郡的过程中，唯有在武陵郡遇到了抵抗。推测起来，刘备可能考虑到武陵郡情况的复杂和特殊，加上位置相对其他三郡更偏远，便把武陵郡划出来单独管理，让诸葛亮专心处理其他三郡的事务。

诸葛亮是建安十三年（208）年底去的江南，后来在临烝共居住了三年左右，这个时间不算短。在此期间，诸葛亮以军师中郎将的身份来往于三郡之间，既协调监督三郡的赋税征调，又对地方治理提出建议。为保证工作能顺利开展，在诸葛亮常驻的临烝时应该有直属于自己的一支军队，这就是赤壁之战后的几年里，三十岁左右的诸葛亮所从事的主要工作。他既不是常在刘备身边的军师，也不是统率江南的地方大员，他所做的是一些具体而实际的工作。

在向江南发展的同时，刘备也加快向北拓展的步伐。关羽升任荡寇将军后，刘备让他兼任襄阳郡太守，驻扎在江北；张飞升任征虏将军后兼任宜都郡太守，以后又转任南郡太守。襄阳郡和宜都郡都是刘备新设的。襄阳以前是南郡的一个县，目前还在曹操手中，刘备设置襄阳郡，所辖范围虽不可考，但应该是分出南郡的一部分地区所设，目的是加强对江北地区的管理与控制，以与襄阳的曹军抗衡。宜都郡的治所在枝城，主要辖区是原南郡的西部地区。(www.daowen.com)

除快速扩充地盘，刘备最大的收获还有人才。早在刘备从襄阳撤出时就有不少荆州士人投奔他，在南郡立足后，由于有荆州牧这个头衔，可以设置办事机构，公开任命官职，投奔刘备的人更多了。诸葛亮在荆襄一带有广泛的人脉资源，为刘备招揽人才也提供了很大帮助。诸葛亮的同学向朗之前在刘表手下做事，被刘表任命为临沮县长，负责秭归、夷道、巫县、夷陵等四个县的军务和民政，这四个县属南郡的西部地区，是荆州的西大门。马氏、习氏、杨氏是荆州大族，马氏的马良、马谡兄弟，习氏的习祯，杨氏的杨颙、杨仪兄弟，这些人过去都与诸葛亮有交往，他们也都在这一时期来到了刘备的身边。廖立、蒋琬、魏延等人也是这时加入刘备阵营的。廖立是武陵郡人，还不到三十岁，刘备很器重他，任命他为荆州从事，后任长沙郡太守；蒋琬是零陵郡人，少时好学，聪明过人，长得仪态轩昂、气度不凡，因为有才学而知名当地；魏延是江夏郡人，是一员猛将，以部曲身份投身刘备阵营。

庞统也在这时来到了刘备的身边。之前庞统担任南郡功曹，南郡被孙权占领后由周瑜任太守，庞统成为周瑜属下。周瑜死后，庞统护送周瑜的灵柩到江东，之后又回到荆州，赤壁之战发生时庞统并不在现场，所以不可能献所谓的“连环计”。庞统回到南郡后，南郡已归刘备所有，功曹大概已任命了他人，刘备改任庞统为耒阳县令。庞统不是当县令的人，干得不怎么样。诸葛亮那时已去了江南，不在刘备身边，庞统被免了官。在陆口的鲁肃听说这件事，觉得可惜，专门给刘备写信，认为庞统非百里之才，最少也要让他担任治中、别驾这样的职务。诸葛亮知道这件事后也专门写信向刘备进言，推荐庞统。有鲁肃和诸葛亮的共同推荐，这才引起刘备的注意。《九州春秋》记载，刘备单独约庞统交谈，谈得很深入。庞统提出了对时局的见解：

荆州荒残，人物殚尽，东有吴孙，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。今益州国富民强，户口百万，四部兵马，所出必具，宝货无求于外，今可权借以定大事。

这个见解与诸葛亮的隆中对策一致，刘备已全盘接受了隆中对策，对庞统的这番话应该也是赞同的。但是，刘备不想这么早暴露战略意图，只是说夺取益州难免失信义于天下，所以不能取。庞统听后不以为然，继续说：

权变之时，固非一道所能定也。兼弱攻昧，五伯之事。逆取顺守，报之以义，事定之后，封以大国，何负于信？今日不取，终为人利耳。

庞统认为，当今天下是讲究权变谋略的时代，不是固执一面就能成就大事的，兼并弱小、攻取愚昧是春秋五霸成事的原因，夺取益州后逆取顺守、推行善政，待大局已定，给原来的主人以优厚待遇，又何妨于信义呢？如果不取，益州终将落入他人之手。庞统与诸葛亮都师从名士司马徽，二人对时局的见解异曲同工。刘备听完，虽然没有立即表态，但进一步坚定了西取益州的信念。

总体来说，赤壁之战也改变了刘备的命运。刘备有了自己的地盘，势力不断壮大，虽然还远不如曹操，但逐渐向孙权追赶。只是荆州显得有些小，在这个有限的空间里，刘备还得与孙权、曹操你争我夺。刘备的志向显然不是“三分荆州”就能满足的，他心中的目标至少是诸葛亮为他规划的“三分天下”。