建安十三年（208）九月底，曹操由江陵出发，率人马沿长江东进，直指江夏郡，目标是消灭在那里的刘备、刘琦所部，平定整个荆州。此时，曹军的主力分别在两个地方，一处在江陵附近，另一处在襄阳附近。江陵这一路，主力是随曹操发起当阳追击战的“虎豹骑”，主将有曹仁、曹纯、曹休等，许褚统率的宿卫营通常也随曹操本人行动，此次应该在江陵。结合其他史料，陆续到达江陵的还有徐晃、满宠、任峻等部，徐晃此时担任横野将军，满宠担任奋威将军，曹操的堂妹夫任峻担任长水校尉。如果按一军一万人左右计算，徐晃、满宠、任峻三部接近三万人。也就是说，曹操的江陵兵团有四五万人。江陵还有数万人马，他们是刘表的旧部，其中相当一部分是水军，拥有大批战船。曹操占领江陵后，这些人马也听他调遣。

在襄阳的曹军，至少包括于禁、张辽、张郃、乐进、路招、朱灵、冯楷等部。于禁此时任虎威将军，张辽是荡寇将军，张郃是平狄将军，乐进是折冲将军，路招是扬武将军，冯楷是奋威将军，他们每人至少统率一军人马，加上其他部队，总人数应该在十万人上下。除此之外，襄阳附近的刘表旧部应该也有数万人——刘表生前不断壮大军力，对外称“带甲十万”。

综合以上分析，曹操在江陵有四五万人，外加数量大致相等的荆州降军；在襄阳附近集结的曹军约十万人，荆州降军至少有四五万人。以上曹军加荆州降军，总兵力超过二十万。这当然不是曹军的全部，也不是投入此次南征的曹军的全部，曹军间接投入此次南征的军队还包括臧霸、李典、李通、曹洪、夏侯惇、夏侯渊等部。长期驻扎于青州、徐州一带的臧霸现在的军职是威虏将军，其主力目前在扬州刺史部广陵郡一带，隔长江与孙权的人马对峙；李典此时的军职是破虏将军，所部移师合肥，由那里伺机侵扰孙权的庐江郡；李通此时任汝南郡太守，他虽然不是曹操的嫡系，但在每次重大战役发生时都坚定不移地站在曹操一边，得到了曹操的信任，曹操命他率所部向南运动，从江夏郡的北面对其对手造成压力；曹洪所部在襄阳外围，夏侯惇驻扎在许县，他们与荀彧共同守住大后方；而后勤保障方面的艰巨任务，曹操交给了夏侯渊。上面这几路间接参战的人马加在一起，至少也有十几万。曹操对外宣称为打这一仗他动用了八十万人马，这有点儿言过其实，但直接和间接投入的兵力相加四十万应该是有的。在汉末和三国早期，在一次战役中单方面投入四十万兵力以上，这是第一次。

再说刘备与刘琦的联军。刘备当初投奔荆州时已没有多少人马了，有一小部分人马，还是从袁绍那里带出来的。在新野、樊城期间经四处招募，刘备手下逐渐超过万人，其中包括数量不详的水军。刘备自樊城南撤时分成了两路，自己率领的这一路人马应该不会少，因为他们的目标是占领江陵。但当阳大败，这一部所剩不多了。好在关羽率领的那一路没有什么损失，之后会合一处，再收拢散卒，目前应该有一万人左右。刘琦方面，去接应刘备时率领的一万多人可能就是他的全部家当，双方加在一起，满打满算也不到三万人。以三万对付四十万，人数对比超过一比十，这个仗没法儿打。

此时距离曹操发起荆州战役不过三个月时间，距离占领江陵不到一个月，曹操就亲自带队从江陵出发了。曹操率领的这一路曹军姑且称为曹军的西路兵团，行军路线大体相当于从今天湖北省荆州市到武汉市。从地图上看，其直线距离不到五百里，而沿水路前进的话，距离要多一倍不止，因为这一段河道变化多端，曲折难行，今天被称为荆江。陆路虽然里程较少，但曹军还是选择走水路，因为陆路更难走。长江流至江陵后没有直接往东，而是先往南，绕了一个大圈再往东去。在这个半圆形的圈子里，有著名的洞庭湖区。洞庭湖如今是中国第四大淡水湖，水域面积近两千平方公里，形成了河网密布、湖泊纵横的低洼地带。而在汉末，这一片湖区的面积更大，名叫云梦泽。根据司马相如《子虚赋》的描写，其范围东至今武汉以东的大别山麓，西至湖北省西部的山地，北至大洪山区，南至长江，东西约四百公里，南北超过二百五十公里，是如今洪泽湖区面积的数倍。(www.daowen.com)

曹军由江陵进攻江夏郡，最直接的办法是由陆路向东，但必须经过云梦泽。这里交通不便，很多地方道路不通，不适合大兵团运动，因此只能选择乘船东进。好在江陵聚集了原荆州的主要水军，有大小战船数千艘，可以满足曹军将士转运的需要。曹军将士，包括战马、辎重一律登船前进，开始大家觉得挺好，毕竟行军是一件苦差事，现在坐在船上，一边看着风景，一边不知不觉就到了目的地。但坐了一阵船后，习惯于陆地行军作战的曹军士兵对这种行军方式和沿线的气候和环境显然不能马上适应，问题还很严重，原因是那时的战船普遍较小，遇到湍急的水流就会颠簸得很厉害，人在船上站不稳，有的人还会晕船。

江陵还留有一部分曹军，由曹仁率领，曹操交给他的任务是在此坚守。江陵的地位举足轻重，从江陵溯流而上，穿越如今的三峡库区即可到达益州。刘璋虽表面臣服，但不得不留上一手。因此，曹操让曹仁守在这里，监视长江上游的情况。

在襄阳一带的曹军组成北路兵团，同时南下，目标也是江夏郡的夏口。这一部分主力包括于禁、张辽、张郃、乐进、路招、朱灵、冯楷等部，这几位都是名将，除了冯楷事迹较少外，其余各位都身经百战、战功赫赫。一般来说，这样的猛将不免都有些脾气，他们对曹操一向忠心耿耿，也服服帖帖，但除了曹操外，能镇住他们的恐怕就没有几个人了。北路兵团的七员猛将的资历和战功都大致相当，让谁统一指挥大家都不会服气。曹操考虑再三，把曾经担任过司空主簿的赵俨派去。赵俨的特长是处理问题周到全面，深得曹操赏识。曹操让赵俨担任于禁等七军的都督护军，负责联络和监督各部。北路兵团还有一部分水军，由荆州降将文聘指挥，曹操已发布命令任命文聘为江夏郡太守，等拿下江夏郡，文聘就去那里上任。