大军出发之前，又有一队人从益州赶来，他们是益州牧刘璋派来的。这已经是刘璋在三四个月里派来的第三个使团了，这次带队的人名叫张松。与阴溥和张肃分别率领的上两个使团相比，张松一行要稍微轻松一些，他们沿长江顺流而下，到江陵上岸就能见到曹操了。

刘璋作为割据西南一隅的州牧，必须随时掌握中原地区的动向。当中原地区陷入群雄混战时，益州相对安全；当中原地区逐步实现统一时，益州也很难阻挡统一的大势。现在曹操统一天下的势头越来越明显，步伐也越来越快，刘璋必须提前做出准备，为自己留条后路。不过，当刘璋向曹操表明了自己的态度并得到曹操的认可后，刘璋似乎又不用这么急了，再坐观一会儿应当更明智，为什么再次派人来见曹操呢？

这与刘璋当前的处境有关，刘璋已处在内外交困的局面。内部的危机主要来自地方实力派的威胁，赵韪叛乱，好不容易被弹压下去，但庞羲又紧跟着崛起。庞羲担任巴西郡太守，他认为只有手中掌握一支过硬的军队才更安全，于是积极扩军。巴西郡治下的汉昌县境内分布着一支少数民族，称为賨人。賨人生性刚猛，当年汉高祖刘邦曾借助賨人的力量平定关中，庞羲于是命令部属程畿大量征召賨人，组建一支私人军队。有人报告刘璋说庞羲想谋反，刘璋虽不相信，但起了疑心。庞羲这时也想破釜沉舟，与刘璋决裂。庞羲派程畿的儿子程郁去调动賨兵，程畿让儿子转告庞羲，说郡中所募集的军队并不是为叛乱而用，自己受刘璋父子之恩，必会竭尽忠诚和节义。庞羲大怒，派人警告说，如不服从命令，整个程氏家族都将付出沉重代价。《三国志·杨戏传》记载，程畿并不屈服，让人转告庞羲：“昔乐羊为将，饮子之羹，非父子无恩，大义然也。今虽复羹子，吾必饮之。”乐羊是战国初期宋国人，后来成为魏国相国翟璜的门客，乐羊之子乐舒杀死翟璜之子翟靖逃往中山国。魏文侯派乐羊担任主帅出兵讨伐中山国，乐羊出兵后，由于敌强我弱，于是施缓兵之计。消息传来，魏国大哗，群臣诬告乐羊通敌。此时中山国君杀死乐舒，煮成肉羹送给乐羊。乐羊为表忠心，坐在军帐内竟把肉羹一口气全部吃完。程畿讲乐羊的故事，以此表明自己虽看重父子之情，但更看重君臣之间的大义。失去程畿和賨兵的支持，庞羲不敢反叛，但始终有二心。刘璋表面上与庞羲很亲近，心里却惴惴不安。

在对外方面，刘璋最头疼的是张鲁。据传，张鲁是西汉初年留侯张良的十世孙，他爷爷是天师道教祖张陵。张陵大概在汉顺帝时从家乡来到益州，在鹤鸣山修炼，寻求长生不老之法。张陵不是普通百姓，他上过太学，后来又在太学当博士，也就是太学的老师，故而很有文化。张陵博通五经，对黄老之学、谶纬之术及神仙方术都很了解，他杂糅各家思想创立了天师道，以老子的《道德经》为主要经典，掺杂着大量的汉代方术。与黄巾军所奉行的太平道相同，天师道也以行医作为传道的主要手段。张陵在益州巴蜀一带行医传道，前来投奔和师从的人很多。张陵死后，儿子张衡继续传道，张鲁则是张衡的儿子。天师道把张陵、张衡、张鲁合称“三师”，其中张陵是“天师”，张衡是“嗣师”，张鲁是“系师”，由他们三代人不断经营完善，天师道逐渐形成了一套完整的教义、仪式和组织体系。巴蜀地区也有一些本地人信奉原始巫教，一些巫师传教的目的多为聚众敛财。天师道为了与它们区分，规定信道的人只要交五斗米就行，所以该道在民间又被称为“五斗米教”，朝廷的官方文书则称他们为“米贼”。“五斗米教”在益州势力很大，建有二十四个分中心，称为“二十四治”，与太平道的“三十六方”类似，就连当时的益州牧刘焉都把“五斗米教”的首领视为座上客。

张鲁的父亲张衡也很博学，朝廷曾打算征他为官，但他辞而不就，从张陵手中接过天师之任后，以阳平山为基地继续传道授徒。此山在今四川省彭县境内。《后汉书·刘焉传》记载，张衡死后，他的妻子卢氏继续传道。卢氏不仅精通道术，而且长得很漂亮，“兼挟鬼道，往来焉家”，也就是经常出入刘焉的府第。这是一种比较隐晦的说法，暗指刘焉和张衡的妻子关系暧昧。刘焉觉得天师道的力量可以利用，于是收编了他们的徒众，任命张鲁为督义司马，天师道的另一个首领张修被刘焉任命为别部司马。刘焉就任益州牧后，益州刺史部辖下的汉中郡太守苏固不听召唤，在汉中保持独立状态。刘焉命张修、张鲁率部攻打汉中，张修杀了苏固，但后来张鲁又杀了张修，将其部属吞并。张鲁仍接受刘焉的调遣，刘焉让张鲁烧了秦岭山中的栈道，使汉中与关中的联络隔绝，张鲁的母亲卢氏仍待在成都。

刘焉死后，刘璋执掌益州。接班后，刘璋所做的第一件看起来有些果断的事就是杀了卢氏。史书没有给出原因，推测起来，可能卢氏深得刘焉宠爱，但又无名分，刘璋的母亲自然不满，刘璋也感到羞恼，父亲在时不能做什么，父亲一死，刘璋替母亲也替自己出了这口恶气。可是，这么做，刘璋与张鲁彻底决裂。刘璋让庞羲进攻汉中，不知实力不如张鲁，还是不肯出力，庞羲一再败给张鲁。《后汉书·刘璋传》记载：“璋累遣庞羲等攻鲁，数为所破。”张鲁于是在汉中独立称雄，朝廷对张鲁这样的割据势力无力问责和征讨，只好拉拢，朝廷任命张鲁为镇民中郎将兼汉宁郡太守。

张鲁治理汉中很有特点，《三国志·张鲁传》称“以鬼道教民”，也就是用天师道进行管理。张鲁自称“师君”，刚开始传道的人称“鬼卒”，修道到一定程度后称“祭酒”。“祭酒”有各种各样的名目，形成不同等级。张鲁“不置长吏，皆以祭酒为治”，各级“祭酒”分别领有部众，成为百姓的实际管理者。凡信教的人都要求“诚信不欺诈”，各地设置有许多义舍，类似于官府的驿站，里面“又置义米肉”，悬挂在义舍里，行路的人根据自己的需要随意取用。天师道有很多独特规定，比如它认为春夏两季属于万物生长季节，故而规定在此期间一律禁止屠杀，还严禁酗酒。天师道的司法也很有特色，犯了小的过错，可以修一百步的道路来顶罪，还规定“犯法者，三原，然后乃行刑”，意思是犯了罪的人可以原谅三次，再犯才受刑。外面到处都是战乱，汉中偏居于秦巴山中，反而成为一片相对平静的地区。有不少人从关中穿越大山来汉中避难，“关西民奔鲁者数万家”。汉中的北面是秦岭，南面是巴山，在巴山地区的少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等人也都支持张鲁。

内有庞羲，外有张鲁，让刘璋寝食难安。刘璋的才能和谋略远不如父亲刘焉，只是由于生在豪门才在史书上留下了一笔，在乱世争雄的时局中他注定是个失败者。此前，远在襄阳城外隆中小山村躬耕的诸葛亮就对刘璋治理下的益州有着深刻剖析，认为刘璋“民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君”，白白浪费了大好机遇。诸葛亮对刘璋的评价是“暗弱”，有两个意思：一是不明事理；二是软弱。如果说后者源自与生俱来的性格，那前者则说明刘璋的后来努力也不足，他的失败并不是起点不够高，也不是遇到了无法克服的困难，而是能力和努力程度都不够。(www.daowen.com)

可是，再“暗弱”的人也会动脑筋，也有自己的小算盘。站在刘璋的角度看，如果曹操消灭了刘表、孙权、刘备这些势力，无疑就完成了国家的统一，自己只有归顺投降这一条出路，只能去争取曹操给自己一个满意的安排。而要实现这个目的，刘璋就要抢在张鲁、庞羲这些人的前面向曹操表忠心，甚至借助曹操的力量先把张鲁、庞羲消灭，这样自己在曹操心中就更有分量。所以，当曹操南征荆州时，刘璋抢先表明了态度，曹操也给予了回报，以朝廷名义任命刘璋为振威将军，任命其兄刘瑁为平寇将军。这两项任命使刘璋放下心来，但也多少有一些遗憾。十六年前，刘表仅仅派人从荆州向朝廷上了一次贡，就被朝廷任命为镇南将军，还封了成武侯。镇南将军为“四镇将军”之一，地位远在振威将军之上，且曹操并未给刘璋封侯。所以，刘璋再次派人来见曹操，除进一步表示忠心之外，恐怕还有向曹操讨价还价之意。如果张松真的肩负着这样的使命，那这一趟荆州之行反而不会太轻松。果然，曹操对张松的态度很冷淡。《汉晋春秋》记载：

张松见曹公，曹公方自矜伐，不存录松。

曹操此时连获大胜，天下在望，故而不再把刘璋放在心上，这才对张松不那么客气。对这一点，《后汉书》《三国志》也有相应记载。《后汉书·刘焉传》记载：“璋因遣别驾从事张松诣操，而操不相接礼。松怀恨而还。”《三国志·刘璋传》记载：“曹公时已定荆州，走先主，不复存录松。”存录，有存恤、录用之意，有人认为杨修向曹操推荐张松，建议予以征辟，但曹操不同意，这是“不复存录松”之意，但这一情节除《三国演义》中有所描写外，史书并无记载。此处“不存录”，应为没有授予张松官职之意，之前张松之兄张肃来拜见曹操，曹操除任命了刘璋、刘瑁的官职，还以朝廷的名义授张肃为广汉郡太守，而这次曹操对张松却没有任何表示。

总之，对张松来说，这是一次不愉快的出使，甚至有些窝火。这一怒，对曹操而言损失极大，因为张松回到益州后不断在刘璋面前说曹操的坏话，建议刘璋与曹操断绝来往，转而依靠刘备，最终导致益州落入刘备之手。曹操如果能预知这样的结果，一定会后悔自己对张松的态度。后世也有人对曹操处理这件事的态度多有批评，如东晋史学家习凿齿评论说：

昔齐桓一矜其功而叛者九国，曹操暂自骄伐而天下三分，皆勤之于数十年之内而弃之于俯仰之顷，岂不惜乎！是以君子劳谦日昃，虑以下人，功高而居之以让，势尊而守之以卑。情近于物，故虽贵而人不厌其重；德洽群生，故业广而天下愈欣其庆。夫然，故能有其富贵，保其功业，隆显当时，传福百世，何骄矜之有哉！君子是以知曹操之不能遂兼天下者也。

习凿齿认为曹操慢待张松、轻视刘璋是出于“骄伐”“骄矜”，是“不能遂兼天下”的表现，也是赤壁失败并导致天下三分的原因。客观来看，曹操的胸怀是很宽广的，有容人之量，尤其是对手。曹操手下的名将中，徐晃、张辽和张郃都是降将，割据群雄中也有不少为曹操所容留。无论是之前的张绣，还是之后的张鲁，曹操都没有慢待过。那么，这一次曹操为什么会刻意慢待张松呢？推测起来，自然与形势的发展有关。之前两次接见刘璋派来的使者时荆州大局尚未明晰，刘备的实力也还完整，故而曹操放低了姿态。现在，荆州已降、刘备已败，天下即将一统，曹操难免有些骄傲，一骄傲难免生出傲慢来。

这样理解当然有一定道理，所谓“此一时，彼一时”。不过，可能还有着更复杂的原因促使曹操的态度发生了改变。刘璋连续派人来见曹操，尤其最后这次，由别驾张松亲自带队，可见刘璋心情之急迫，说明这一趟并不纯属礼节性的，还涉及一些具体事务。其中，最有可能的是向曹操提了一些新条件，这是“讨价还价”的一部分。张松从成都出发时，曹操大概还在进军襄阳的途中，刘璋“要价”自然会高一些，比如将自己的军职由“杂号将军”提升到“四镇将军”，甚至“四征将军”，再给自己封侯。刘璋决意投降曹操，但他希望投降之后有更好的结局。同时，刘璋认为益州有一定分量，自己也有向曹操提条件的本钱。但出乎刘璋意料的是，荆州的形势发展得太快，曹操对刘璋的贪心感到了厌倦，甚至会认为，即便益州不肯屈服，等自己大军压境，益州必定是第二个荆州。基于这些原因，曹操才对张松一行的态度发生了逆转。以上只是推测，但似乎也只有这样才能解释一向胸怀宽广的曹操，为何突然变得“骄伐”“骄矜”起来。