一直到八月下旬，刘备仍在樊城，但他得不到任何消息。曹军压境，刘备本可率本部人马一走了之，但又怕打乱了刘琮的整个部署，所以每天都在焦急地等待着。刘琮没将情况通报给刘备，这对刘备而言相当危险。如果曹操进了襄阳，樊城将被曹军包围，刘备即使想跑，连路都没有了。刘琮可以投降，刘备却不能投降。作为曹操的老对手，他们彼此打过不少交道，当过盟友，称过兄道过弟，喝过酒、论过英雄，也翻过脸、交过手。吕布投降时曾表达想为曹操效命的想法，但一向标榜爱才惜才的曹操还是把吕布杀了，因为曹操知道吕布是一只老虎，养虎者终被虎伤。现在，即使刘备肯降，曹操也不会再一次接纳，原因是曹操把刘备已经彻底看透，觉得他跟吕布其实没什么两样。

当初，刘备以左将军的身份被曹操软禁在许县，关羽曾有一次刺杀曹操的机会。《蜀记》记载，曹操邀刘备、关羽等人打猎，期间防卫有所疏忽，关羽看到机会，建议当场斩杀曹操，刘备没有答应。看到此番曹操兴兵南下，关羽埋怨道：“往日猎中，若从羽言，可无今日之困。”刘备解释说：“是时亦为国家惜之耳；若天道辅正，安知此不为福邪！”刘备认为，当时还看不出曹操是朝廷的祸害，如果他能真心辅政，也是国家之福，所以没有同意杀他。就此，裴松之为《三国志》作注时提出了不同看法：

臣松之以为备后与董承等结谋，但事泄不克谐耳，若为国家惜曹公，其如此言何！羽若果有此劝而备不肯从者，将以曹公腹心亲戚，实繁有徒，事不宿构，非造次所行；曹虽可杀，身必不免，故以计而止，何惜之有乎！既往之事，故托为雅言耳。

裴松之认为刘备在许县曾参与董承之谋，欲通过政变将曹操推翻，说明他并不认为曹操对朝廷无害而有利。如果有机会，应该对曹操下手才是，《蜀记》所言属附会的“雅言”。其实，曹操在许县邀刘备、关羽一同去打猎，这件事情发生的可能性不大，那时官渡之战即将开打，曹操压力巨大，以至于头风经常发作，哪有心情去打猎？况且，刘备在许县待的时间并不长，前后仅几个月，是在冬春之间，而打猎通常是夏秋之季进行。

不管怎么说，刘备与曹操之间有着纠缠不清的恩怨，刘琮和手下那些人自然知道，他们不把投降曹操的消息告诉刘备，看来是故意的，甚至是一个阴谋，说不准是想拿刘备做见面礼送给曹操。好在一直紧张观察敌情的刘备和诸葛亮已经猜出了其中端倪。《三国志·先主传》记载，危急之下“诸葛亮说先主攻琮，荆州可有”。如果能趁曹操还没有进入襄阳时突然占据襄阳，就有了与曹军抗衡的本钱，这仍然不失为一个办法。人到万难须放胆，以刘备的实力现在拼上一把，至少有几分胜算吧？诸葛亮的想法与之前“有人”劝刘备接受刘表让荆州的看法一致，因此前面的那个“有人”应该也是诸葛亮。

诸葛亮是上一年才加入刘备阵营的，刘备三顾茅庐，诸葛亮离开了隐居十年的襄阳城外隆中的小山村，开始了新的人生征途。诸葛亮在刘备手下担任什么职务，史书记载较为含糊。此时，刘备拥有豫州牧和左将军两个头衔，手下几位核心成员的职务却比较混乱。武将方面这时主要有关羽、张飞、赵云等人，关羽的正式军职是偏将军，张飞的正式军职是中郎将，都是朝廷正式任命的，属于高级将领，赵云的军职还比较低，《三国志·赵云传》说他此时只是一名“主骑”，负责骑兵，也负责刘备的警卫工作。除了他们三位，还有一个人名叫陈到，跟随刘备的时间较早，在军中的地位比赵云略低。文士方面，刘备手下此时有麋竺、麋芳、简雍、孙乾等几位，他们都是刘备智囊团的成员。麋竺、麋芳是亲兄弟，是徐州富商，世代经营垦殖，有童仆、食客近万人，资产巨亿。刘备担任徐州刺史时，麋氏兄弟便开始追随他，还把妹妹嫁给了刘备。简雍是刘备的同乡，本姓耿，幽州地方口音中，耿和简相似，后来便稀里糊涂地姓了简。他年少时便与刘备相识，跟随刘备奔走，擅于辩论、议事，性情简单直接，不拘小节。孙乾是大学者郑玄的学生，刘备担任徐州刺史时征其为从事，之后便追随左右。以上众人的具体职务都比较含糊，多为从事中郎。

相比而言，刘备对诸葛亮更加重视，认为遇到诸葛亮自己如鱼得水。在刘备眼中，麋竺、简雍、孙乾等人尽管办事兢兢业业，也有一定学问，但并不是自己心目中的智囊。所谓智囊，见解要比别人高，看得要比别人远，顺境中能看到危机，逆境中能找到机会，胸藏百万兵，帷幄之中可以运筹千里。比如说，每当利害来临时，能认清利害的是一般智囊，能化解利害的是高级智囊，而能运用利害的才是顶级智囊。运用利害，就是不仅能提前预知利害的来临，能巧妙化解利害，更能够把不利变为有利，把利害当成手中的武器。三顾茅庐时，诸葛亮一番隆中对策让刘备刮目相看，看来这个年轻人的名气不是凭空得来的，确实有两下子。好的战略不需要复杂，越简单越有力，刘备对诸葛亮大有相见恨晚之意，虽然没有给他任命职务，却特别信任，经常与诸葛亮交谈，听取诸葛亮的想法。

从走出隆中到赤壁之战前，这段时间不到一年，在此期间诸葛亮都替刘备做了哪些事，史书记载不多，只有《魏略》里有一处记载，是诸葛亮对刘备说的一段话。诸葛亮说：“今荆州非少人也，而著籍者寡，平居发调，则人心不悦；可语镇南，令国中凡有游户，皆使自实，因录以益众可也。”诸葛亮认为，现在荆州的问题不是人口少，而是登记在册的人口不足，如果按照登记在册的人口征收赋税兵役，不仅不公平，而且在册的人也会不服气，可以告诉刘表，应下令所有没有登记的游户都必须如实申报登记，以增加在册人数。这段话也被题作《论游户自实》收录在《诸葛亮集》中。从文中看，刘表那时还没有死，这应该是诸葛亮投身刘备阵营后提出的最早建议之一。

现在，面对曹军的大举进攻，诸葛亮建议刘备先夺取襄阳再说，对此刘备再次拒绝了。与拒绝受刘表托付荆州一样，刘备拒绝此时攻取襄阳考虑的还是实力问题，诸葛亮的建议虽有一些胜算，但毕竟失败的可能性更大，一旦失败就将被曹操的大军围困在襄阳，想走都没有机会了。刘备经历过多次失败，他深知，与坐守孤城相比，跑路更明智。

刘备察觉情况不妙后派人到襄阳城里询问，刘琮不得已，派著名学者宋忠到刘备那里传达命令，这时候才说准备投降。《汉魏春秋》记载，刘备听到消息后又惊又骇，对宋忠道：“不早相语，今祸至方告我，不亦太剧乎！”刘备生气是自然的，你们这帮人如此做事，又不早些相告，事到临头才透露，是不是有点儿太过分了？刘备越想越生气，抽出刀来架到宋忠脖子上：“今断卿头，不足以解忿，亦耻大丈夫临别复杀卿辈！”不过，刘备也只能说说气话而已，刘琮料定刘备会恼羞成怒，所以专门派了个他不敢杀的人前来。作为荆州本地最著名的学者，荆州学派的创始人之一，自郑玄死后，宋忠在文化界便享有了极高声誉，这样的人，刘备如果一怒之下杀了，那是自讨没趣。

刘备赶紧召集大家商议对策。《汉魏春秋》记载，有人劝刘备“劫将琮及荆州吏士径南到江陵”，这里也没有说这个人是谁，但结合《三国志》的记载，这个人应该也是诸葛亮。与前两次建议未被刘备采纳一样，这次刘备的回答是：“刘荆州临亡，托我以孤遗，背信自济，吾所不为，死何面目以见刘荆州乎！”刘备说，刘表临终前托我照顾他的遗孤，背信自救的事我做不出来，否则死后有何面目去见刘表？当然，除了这个理由，刘备考虑更多的还是实力问题。襄阳城里不仅有刚继位的刘琮，还有众多实力派，他们不会坐视刘备将襄阳占领，必然以死相搏，即便刘备一方战斗力足够强，但城里的人只要拖上几天，曹操率领的大军就会赶到，那时将万劫不复。(www.daowen.com)

刘备决定先率众人南下再说，路过襄阳城时，刘备在城外呼刘琮出来对话，刘琮不敢出来。《典略》记载，刘备跑到城外的刘表墓前祭拜一番，涕泣而去。《水经注》记载，刘表墓就在襄阳城边，“城东门外二百步刘表墓”。祭拜完，刘备没有接受诸葛亮提出的抢占襄阳的建议，但接受了进军江陵的建议，那里是荆州的水军基地和后勤补给基地。事不宜迟，刘备率领人马离开襄阳，直赴江陵。

这时，曹军已与荆州的军队开始换防，总体是顺利的，但也有插曲。刘表生前安排将领文聘负责襄阳以北的防务，文聘不愿投降曹军。《三国志·文聘传》记载，刘琮派人通知文聘投降，文聘说：“聘不能全州，当待罪而已。”文聘将自己“解职”，待在家中不出来。曹操率军渡过汉水，文聘仍不愿来相见。过了很久，文聘才出来。曹操问：“来何迟邪？”文聘说：“先日不能辅弼刘荆州以奉国家，荆州虽没，常原据守汉川，保全土境，生不负于孤弱，死无愧于地下，而计不得已，以至于此。实怀悲惭，无颜早见耳。”文聘认为自己不能辅弼刘表、侍奉国家，如今荆州虽失，但自己仍然希望据守汉川，保全荆土，这样才能生不负于孤弱、死亦无愧于地下。然而，现在所设想的不能实现，到了如今这个地步，心里实在悲痛惭愧，因而没有面目早来进见。说时唏嘘饮泣，曹操为之怆然。曹操赞文聘为忠臣，厚礼相待，仍然让其指挥旧部，后又任命其为江夏郡太守，赐爵关内侯，文聘逐渐成为曹操手下的一线将领。

曹操在襄阳附近停留的时间虽不长，但中间还是举办过一次庆祝宴会。《三国志·王粲传》记载，曹操到达襄阳后即征王粲为丞相掾，曹操“置酒汉滨”，在汉水边举办了宴会。因为曹操随后去了江陵，之后在赤壁被打败并退回北方，所以在汉水边设宴只能在此时。宴会上，王粲奉觞而贺：

方今袁绍起河北，仗大众，志兼天下，然好贤而不能用，故奇士去之。刘表雍容荆楚，坐观时变，自以为西伯可规。士之避乱荆州者，皆海内之俊杰也；表不知所任，故国危而无辅。明公定冀州之日，下车即缮其甲卒，收其豪杰而用之，以横行天下；及平江、汉，引其贤俊而置之列位，使海内回心，望风而愿治，文武并用，英雄毕力，此三王之举也。

王粲个子不高，诗才出众，这两点都与曹操相同。王粲的这番话绝非奉承，而是发自内心。从此之后，王粲一路追随曹操，并在曹操身边任职。王粲后来成为曹丕的挚友，曹丕时年二十一岁，也参加了此次南征。他所作的《述征赋》记录的正是南征时的情景：

建安之十三年，荆楚傲而弗臣。命元司以简旅，予愿奋武乎南邺。伐灵鼓之隐兮，建长旗之飘摇。躍甲卒之晧旴，驰万骑之浏浏。扬凯悌之丰惠兮，仰乾威之灵武。伊皇衢之遐通兮，维天纲之毕举。经南野之旧都，聊弭节而容与。遵往初之旧迹，顺归风以长迈。镇江汉之遗民，静南畿之遐裔。

赋中“荆楚傲而弗臣”指刘表而言，“南邺”指的是襄阳。大军南征，擂动战鼓，战旗迎风飘扬，将士们的铠甲在阳光的照耀下闪射出夺目光芒，千军万马驰逐向前，顺行无阻，主帅平易近人，与大家同甘共苦，仰仗君主的神灵威武，那广衢大道将一无阻拦地通向远方。“经南野之旧都”一句首字佚缺，但不妨碍对文句意思的理解，说的是大军来到刘表的旧城襄阳，如同故地重游，因为几年前大军就曾来此征讨过刘表，如今沿着往日走过的路，势必一帆风顺，长驱直入。果不其然，未及兵临城下刘表就已忧病交加而亡，江汉就此安定了，也绥靖了南方边远之地。

曹丕在这次南征中还有哪些经历？有没有参加过赤壁之战？均不详。曹丕另有一篇文章与建安十三年（208）时的荆州有关，记载在《典论》里，叙说的是蔡瑁、张允扶持刘琮上位、构陷刘琦之事，情节与其他史书出入不大。也有一种可能，其他史书关于此事的记载源于曹丕所著的《典论》，而曹丕的史料来源是他本人在荆州的所听所记，这件事也记载在晋人习凿齿所著的《襄阳耆旧记》中。《襄阳耆旧记》还记载，蔡瑁与曹操早年就相识，“少为魏武所亲”，曹操至襄阳后曾去过位于汉水中蔡洲之上的蔡府，见过蔡瑁的妻子儿女。蔡瑁字德珪，曹操对他说：“德珪，故忆往昔共见梁孟星，孟星不见人时否？闻今在此，哪得面目见卿耶？”此处梁孟星即著名书法家梁鹄，酷爱书法的曹操年轻时曾在洛阳与他有过交往，蔡瑁想必也经常参加他们的聚会。

这时，曹操突然接到报告，说刘备一行离开了樊城，正向江陵进发。这个消息让曹操大吃一惊。曹军还没有进入襄阳城，曹操马上做出决定，自己也暂不进城，而是组织一支精干的骑兵迅速南下追击刘备，务必赶在刘备之前占领江陵，一场紧张的追击战就此展开。