关中和益州的问题都妥善解决了，荆州以西的方向尽可放心了。曹操很清楚马腾、马超、韩遂、刘璋这些人不会真心服从自己，暂时的屈服不过是权宜之计，但有这一点也就够了，只要他们不在自己南征期间生事，就达到目的了。曹操打算解决完刘表和孙权，再回过头来一一解决他们。

就在曹操略感松了一口气的时候，辽东方面却出现了异动。东汉最北边的州是幽州，其下有一个辽东郡，大体范围在辽东半岛一带，目前由辽东郡太守公孙康控制。公孙康的父亲名叫公孙度，是辽东郡襄平县人，曾在朝廷尚书台任职，后出任幽州刺史，在黄巾起义前后被免职。公孙度跟董卓手下著名将领徐荣是同乡，董卓控制朝廷后，为与反董势力对抗，先后派了不少人下去担任州刺史和郡太守。在徐荣的推荐下，董卓任命公孙度担任辽东郡太守。

东汉曾颁布“三互法”，地方长官任职需回避本籍，有姻亲关系的官员也必须互相回避对方的原籍，甚至“两州人士亦不得对相监临”。也就是说，如果甲郡人任乙郡太守，那乙郡人就不得再任甲郡的太守，这样做主要是为了克服“州郡相党，人情比周”的弊端。“三互法”执行了一段时间，后来逐渐不那么严格了。一般认为，公孙度回原籍任郡太守是“三互法”彻底沦为形式的标志。

辽东郡的治所就在公孙度的老家襄平县，虽然是在家门口当官，但开局并不顺利，一些人对公孙度并不太服气。《三国志·公孙度传》的解释是：“度起玄菟小吏，为辽东郡所轻。”公孙度出身贫寒，曾任小吏，过去大家都知根知底，不少人觉得公孙度这家人过得并不怎么样，在家乡都待不下去，后来虽然交了好运，儿子也不过是郡里的一名小吏，没想到摇身一变，却成了辽东郡权力最大的人，有人心理上接受不了，所以不服。襄平县令公孙昭就是最不服气公孙度的人之一，为羞辱公孙度，他专门召公孙度的儿子公孙康为伍长。按古代军制，“五人为伍，伍设伍长”，伍长是军队中级别最低的官职，手下只有五个人，打仗时须冲锋在前，在冷兵器时代无疑是最危险的岗位。

公孙度于是将矛头对准公孙昭。他找了个碴儿，将公孙昭抓了起来，在集市上公开审判并处刑，一顿板子下去，把公孙昭活活打死了。这还不够，公孙度对当地的不法豪强及黑恶势力大开杀戒。《三国志·公孙度传》记载，公孙度又将矛头直指田韶等本地豪强，“夷灭百余家”。汉代虽然出了很多酷吏，但论残忍程度，公孙度恐怕要排在前列了。全郡上下无比震撼、恐惧，没有人再敢跟他叫板了。

经过一番整顿，公孙度完全掌控了辽东郡，之后大量招兵买马，辽东郡的实力不断增强。此时的天子已成傀儡，辽东郡远离中原，也不在群雄争夺的范围内，这为公孙度独立发展提供了外部条件。有了实力，公孙度出兵讨伐相邻玄菟郡的乌桓人，还讨伐了高句丽人，势力不断扩展，辽东郡属幽州刺史部，当时的幽州牧刘虞实际上管不了公孙度，任由其肆意扩张。公孙度只是一名郡太守，地盘增加后不满足于此，于是在控制区内搞起自治，不断设置新的郡县，自行任命郡太守和县令。公孙度把原辽东郡分为辽西郡和中辽郡，加上原来的辽东属国、玄菟郡、乐浪郡，实际控制的地区几乎相当于一个州。公孙度觉得再当郡太守已没有什么意思，干脆创设了一个新的州，名叫平州刺史部，自任平州牧，同时自称辽东侯。公孙度还派人越过渤海，到达山东半岛，占领了那里的一部分地区，也设置一个新的州，叫作营州刺史部，任命了营州刺史。不过，史书一般不承认所谓的“平州刺史部”“营州刺史部”，认为它们都是“伪州”，东汉末年公认的州仍然只有十三个。

到了汉献帝初平元年（190），公孙度在辽东的势力已具备很大的规模，个人的野心也越来越膨胀。中原一带战乱日益严重，看不到停止的迹象，公孙度对亲信说汉朝皇室将要覆灭，到了与各位商量王位的时候了。公孙度想称王，手下的人自然心领神会。公孙度很快接到报告，说襄平县有一个叫延里的地方，祭祀社神处突然从地里“长出”一块大石头，有一丈多高，下面还有三块小石头做足，大家觉得很神奇。有人从几个方面解释了这件事：这块石头的形状与汉朝皇帝的皇冠相似，象征皇权；石头出现在延里，与公孙度父亲的名字相同；又出现在祭祀土地神的地方，表明可以拥有天下的土地；大石头下面有三个足，意味着应该得到三公的辅佐。这些东拉西扯的解释，竟然让公孙度非常高兴，认为可以称王了。

公孙度于是追封已故的父亲公孙延为建义侯，为祖先建立庙宇，在襄平城南设坛，在郊外祭祀天地，又亲耕所谓“藉田”，一切制度都照汉朝天子设置。公孙度还“乘鸾路，九旒，旄头羽骑”，出行时坐着皇帝才能乘坐的銮驾，帽子上悬垂着皇帝才能拥有的九条玉串，以头戴旄帽的骑兵作为自己的“羽林军”。虽然没有公开称帝，但公孙度已不满足于做一名“无冕之王”，他要做“有冕之王”。(www.daowen.com)

曹操“奉天子”后，为维护朝廷权威，对各地敢于称王称帝的人一律大加讨伐，对远在辽东的公孙度却没有好办法，只能睁一只眼闭一只眼。到了建安九年（204），曹操仍未完全统一北方，对公孙度只能拉拢，曹操以汉献帝的名义拜公孙度为武威将军，封永宁乡侯，公孙度却不稀罕。公孙度已自称州牧，自然不在意一个小小的将军。而他自封的辽东侯从品级上说也远高于一个乡侯，公孙度公开说自己要在辽东称王，还要永宁干什么？公孙度把曹操派人送来的印绶扔在武器库里，懒得多看一眼。不过，公孙度也不敢把曹操彻底激怒，对外表示愿意接受朝廷任命，也不再提平州和营州，但实际控制区不变。公孙度接受曹操任命不久就死了，他有两个儿子，分别是公孙康和公孙恭。长子公孙康继承了公孙度的权位，朝廷重新任命公孙康为辽东郡太守，实际控制着公孙度留下的地盘。公孙康接任后，朝廷仍然管不了辽东，公孙康仍旧“恃远不服”。

公孙康也遇到过危机和挑战。就在建安十二年（207），曹操北征乌桓取得胜利，袁绍的儿子袁尚和袁熙逃往辽东，投奔公孙康。公孙氏与袁氏父子之前并没有什么交往，公孙康只想自保。当时，袁尚和袁熙是带着数千人马来的，这让公孙康感到不安。公孙康决定把袁氏兄弟除掉，解除心腹之患，同时卖给曹操一个人情。公孙康设宴招待袁氏兄弟，预先在马厩里埋伏下精兵，只等他们一到就动手。正如公孙康担心的那样，袁尚和袁熙也正在密谋要对付公孙康，并且也选择在这次宴会上动手。袁尚和袁熙做了布置，但他们刚进来就被公孙康埋伏的人绑了，公孙康下令把他们扔到院子里，之后斩首，将他们的首级献给了曹操。为表彰公孙康，同时继续稳住他，曹操以汉献帝的名义拜公孙康为左将军，封襄平侯，军职和爵位都高于之前的公孙度，同时仍命公孙康兼任辽东郡太守。

听说曹操率主力南征荆州，公孙康觉得是个机会，应该利用一下。公孙康召集手下人讨论，看看有没有趁机攻击中原的可能。没想到，公孙康手下多是好战分子，在没有仔细评估自身实力的情况下，纷纷叫嚷要趁机给曹操背后来一刀，端了曹操的大本营邺城。《三国志·涼茂传》记载，在一片群情激昂声中，只有一个人面带冷笑，表现得十分不屑。公孙康问此人是怎么想的，这个人不慌不忙地说：

比者海内大乱，社稷将倾，将军拥十万之众，安坐而观成败，夫为人臣者，固若是邪！曹公忧国家之危败，愍百姓之苦毒，率义兵为天下诛残贼，功高而德广，可谓无二矣。以海内初定，民始安集，故未责将军之罪耳！而将军乃欲称兵西向，则存亡之效，不崇朝而決。将军其勉之！

这个人说，近年来海内大乱，国家将要倾覆，将军您拥有十万人之多的兵力，安坐家中，观看各方成功与失败，作为君主的臣下，本来不就应该这样做吗？曹公忧虑国家的危机败亡，怜悯百姓的疾苦危难，率领正义之师为天下人诛杀凶残的民贼，功劳巨大，德行广被，可以说是独一无二的了。因为国内刚刚平定，百姓初步安顿下来，所以没有责罚将军的罪过罢了，而将军您却想要兴兵向西进攻，那么生存与灭亡就在一念之间，将军您好自为之吧！一番话掷地有声，众人“皆震动”，半天没有人吱声。过了一会儿，公孙康悻悻地说：“涼君言是也。”他便放弃了从背后偷袭邺城的打算。

说话的人就是涼茂，他原来是曹操身边的司空掾，不久前曹操派涼茂以侍御史身份兼任泰山郡太守，后来又改任乐浪郡太守，这一举措可以理解成为顺利南征而扫清外围不稳定因素的一部分，不过相比于关中和益州，辽东的问题更复杂。乐浪郡位于今朝鲜半岛，是公孙康的实际控制区，涼茂要去乐浪郡就得路过辽东，公孙康把涼茂扣下，不让他上任。公孙康用各种办法做涼茂的工作，想让他主动臣服自己，但涼茂始终不为所屈。曹操虽然知道这些情况，但拿公孙康没有办法。曹操的本意是派涼茂到公孙康的地盘上“掺沙子”，发现公孙康护得很严，无从下手，后来便找了个机会把涼茂调回来，让他担任魏郡太守。