不仅关中的事让曹操放下了心，益州方面也让曹操感到安心。在曹操南下途中，益州牧刘璋专程派人来“致敬”。益州是东汉十三个州之一，范围很大，既包括今四川、重庆大部，也包括陕南、云南、贵州的大部分地区，刘璋的益州牧是从他父亲刘焉手中继承来的。

刘焉是汉室宗亲，先祖是汉景帝刘启的第五个儿子鲁恭王刘余。东汉末年，刘汉王朝气数已尽，但宗室中也有一些精英分子，比如刘表、刘岱、刘馥、刘晔等人，刘焉也算一个。他出身高贵，好学上进，在刘氏宗亲中属于头脑还算清醒的人。刘焉年轻时被拜为郎中，步入仕途，后担任洛阳县令、冀州刺史、南阳郡太守等职，以后又回到朝廷，先后任宗正和太常。太常作为九卿之一，管理祭祀社稷、宗庙、朝会、丧葬等礼仪活动，在朝廷举办的大祭中充当主祭人皇帝的助手，平时的事情并不多。太常还负责博士及博士弟子的考核荐举，博士是太学的老师。除了一年偶尔参加几次祭祀活动外，刘焉平时喜欢跟太学里的博士们在一起。如果是天平盛世，没有大事发生，一切按部就班，刘焉很可能终身只是一名学者型官员。

但此时天下已乱，一切不可能再按部就班了。刘焉在太学期间与一个名叫董扶的人关系密切，受到他的很多影响。董扶是益州刺史部广汉郡绵竹县人，是一位奇才，对星象学很有研究。星象学与天文学都是研究天空的，二者的区别在目的上。天文学是研究距离、光度、重量、速度、运动等方面的科学；星象学是以精神分析和心理学为基础，借用了天文学、心理学、行为科学的某些方法，却从不谈论任何严肃科学的话题。不过，在古代，星象学比天文学更吃香，后者甚至沦落到需披着前者的外衣才能活动的地步。这是因为星象学以宣称能预知未来而吸引了很多人，包括帝王。占星的方法很复杂，也很神秘，只有极少数人才能够掌握。董扶不仅掌握这门学问，而且在当时有不小的知名度，有人把他推荐给了大将军何进。在何进的关照下，董扶当上了与九卿同级的侍中。

刘焉经常与董扶聊些时事方面的问题，董扶觉得刘焉是一个有雄才大略的人，又出自皇族，前途不可限量，于是有意靠拢。董扶劝刘焉找机会独立发展，当时各地农民起义事件不断，此起彼伏，在平乱过程中，原有行政机制的弊端不断显现。农民起义多是流动作战，而郡太守、县令等地方官员手中的权力有限，没有人去协调和组织，故而造成起义军经常在各州郡间纵横驰骋无法阻挡的局面。郡以上虽设有刺史，但刺史品秩较低，其职权仅限于监察、纠举范围，严格说来既无兵权也无行政权。在与黄巾军对抗的过程中，地方官吏往往像一盘散沙，缺乏组织和统一指挥。直属于朝廷的南军和北军在一定程度上弥补了这个不足，但朝廷的军队不可能常驻地方，一旦撤走，地方又重新陷入混乱状态，州刺史、郡太守、县令被起义军杀死的事比比皆是。

董扶看到这个问题，给刘焉出了一个主意：上疏天子，建议改刺史为州牧，增强州一级行政机构的控制能力。刺史是监察官，理论上说，除监察权外不能干预地方政务。改为州牧后，成为郡太守的直接上司，负责管理本州的行政事务，成为名副其实的地方大员。刘焉用董扶的建议上疏天子，汉灵帝刘宏认为很有必要，经过讨论决定马上付诸实施。鉴于州牧一职举足轻重，必须选重臣担当，第一步先挑了几个州作为试点，待成功后再扩大推广范围。经过一番酝酿，朝廷决定首批试点的是豫州、益州、幽州等三个州，拟任人选包括太常刘焉、宗正刘虞、太仆黄琬，他们都是现任九卿。诏书下达，任命刘焉为益州牧、刘虞为幽州牧、黄琬为豫州牧，三人品秩不变，即刻到任。

刘焉之所以提出刺史改州牧的建议，确实有到下面独立发展的想法，结果出来后却让他有些失望，因为他想去的地方不是益州而是交州。基于地理原因，益州四面都与外界阻隔，朝廷的势力在那里比较薄弱。益州一向民风强悍，个个敢作敢为，还有一些地方豪强，仗着有势力，向来不服从朝廷，自己单枪匹马去那里，弄不好就是去送死。就在刘焉想打退堂鼓的时候，董扶给他打气。董扶神秘地告诉刘焉，据他观察天象，益州那边有“天子气”。刘焉一听高兴不已，决定赴益州上任。其实，董扶自己有私心，他希望刘焉去益州，因为他是益州人，人熟地熟，眼见京城洛阳越来越乱，他也想回到家乡发展。于是，刘焉赴益州上任，除了董扶，跟刘焉一起前往益州的还有赵韪、吴壹等人，时间是汉灵帝中平五年（188）。

刘焉一行从洛阳南下到达荆州，打算从荆州溯长江而上，前往益州。但到了荆州与益州交界的地方才知道，益州境内的农民起义闹得正厉害，他们这几位文官贸然前去必定是送死。原来的益州刺史名叫郤俭，此人贪婪残暴，激起了马相、赵祗等领导的农民起义，他们打着黄巾军的旗号，杀死了郤俭。后来，马相干脆自己称帝，队伍发展到十几万人。刘焉等徘徊不前，不知道该进还是该退。正在心灰意冷之际，又从益州传来消息，马相等被镇压了下去，益州基本平定了，立下这件大功的是州从事贾龙。贾龙平定益州后，听说朝廷派来的益州牧刘焉被困在州界，马上派人前来迎接，就这样刘焉顺利地来到了益州。益州刺史部的州治原来在广汉郡雒县，刘焉把州治迁往绵竹，也就是董扶的老家。

刘焉在治理地方方面有一些本事，也善于平衡各派之间的关系。当时益州大体可分为两派：一派是贾龙这样的本土人士，在镇压马相起义中立下大功；另一派是董扶、赵韪这样的外来户，根基尚浅，但都占据高位。刘焉本人也是外来户，为制衡本土势力，他大力扶植后来派力量。当时有大量涌入益州避难的人，刘焉在他们中选拔出一支队伍，称为“东州兵”，作为自己的嫡系武装。实力增强后，刘焉决定对本土派进行打压。汉献帝初平二年（191），刘焉找借口杀了本土派重要成员王咸、李权等十余人，逼得贾龙、任岐等本土派起兵反抗。但刘焉早有准备，不仅调动了“东州兵”，还引进了羌族雇佣军，很快便将贾龙、任岐杀了，本土势力受到致命打击后，刘焉在益州的地位得以巩固。刘焉又与汉中的割据势力张鲁联合，稳定了益州的北部疆界。(www.daowen.com)

实力增强后，刘焉的野心也膨胀起来，他真想当一回皇帝，每当想起当年董扶说的那些话，刘焉都很兴奋。但是，刘焉不敢公开造反，因为儿子的问题让他感到头疼。刘焉有四个儿子，分别是刘范、刘诞、刘瑁和刘璋，来益州上任时身边只带着三儿子刘瑁，其他三个儿子都留在了洛阳，这是朝廷有意安排的，算是人质。朝廷当然不可能把刘焉的这几个儿子关起来或软禁在家，而是分别任命了官职，老大刘范任左中郎将，老二刘诞任治书御史，老四刘璋任奉车都尉。刘焉总想找个借口把他们弄回来。

一天，朝廷接到了密报，说刘焉在益州图谋不轨，证据是他在那里制作了只有天子才能乘坐的舆车，且多达千余辆，属大逆不道之罪。《三国志·刘二牧传》记载，密报是荆州牧刘表所上，他说刘焉在益州“有似子夏在西河疑圣人之论”，意思是说，刘焉如今就像当年子夏在西河教书时被人当作圣人孔子一样。子夏是孔子的弟子，在西河教书时由于处处效仿老师，因此被人误以为是孔子本人。这其实是一种暗示，表明刘焉想造反。朝廷此时已迁至长安，接到刘表的密报，朝廷派刘焉的四儿子刘璋回益州进行规劝。朝廷之所以选择让刘璋回去，一来因为他年龄最小；二来刘璋性格软弱、温和宽厚，不具有攻击性，即使未来要造反，对朝廷的危害也很小。

然而，刘璋回到益州后被刘焉扣住，不让他再回长安。刘焉的身边虽然已有刘瑁，但刘瑁有“狂疾”，是精神方面的疾病，未来无法接班，刘焉大概也不指望三个儿子都能回到自己身边，能回来一个就已经不错了。不久，刘焉留在长安的儿子刘范、刘诞先后死于政变，对刘焉造成严重打击。紧接着，汉献帝初平二年（191）益州发生了一场莫名其妙的“天火”，将绵竹城烧得面目全非，大批百姓房屋被烧成废墟，刘焉暗地里制作的舆车也全被烧毁，刘焉不得已把治所迁到绵竹邻近的成都。刘焉是个特别迷信的人，觉得这场火来路不明，很不吉利，心情十分沉重。刘焉“既痛其子，又感祆灾”，结果一病不起，背上生出痈疽，也就是毒疮，不久便病死了。

刘焉死后，赵韪等实力派保刘璋继任。刘璋生性软弱，才能和平衡各方势力的手段均不如父亲，继位后任命赵韪为征束中郎将，所有事情都听他的。由于派系不平衡，沈弥、娄发、甘宁等带兵将领起事反对刘璋，被赵韪打败。叛军纷纷退往荆州，之前荆州牧刘表曾上疏告发刘焉有僭越行为，益州与荆州关系更为紧张。为防备刘表，刘璋让赵韪驻兵在朐䏰。赵韪早年追随刘焉来到益州，很得百姓和将士的欢心，大家看到刘璋性情柔软，缺乏谋略，“东州兵”又侵害百姓，刘璋无力制止，所以很多人把希望寄托在了赵韪身上。

赵韪手握军权，刘璋让他防备刘表，赵韪却秘密与刘表手下官员联络，通过贿赂收买的方式与荆州官员们建立起关系，同时又秘密联合益州本地大族。建安五年（200），赵韪聚众起兵，益州多地响应，幸得“东州军”拼死一战，叛军才被打败。赵韪逃到江洲，不久后被部下庞乐、李异反攻，战败被杀。赵韪死后，另一位实力人物庞羲崛起。庞羲和赵韪都算是刘焉的“托孤重臣”，刘璋继位后担任巴西郡太守，为拉拢庞羲，刘璋让自己的儿子刘循娶庞羲的女儿为妻，双方结成儿女亲家。但庞羲骄功自重，私下里扩充人马，也想起兵反叛。虽然有父亲创立的基业，但刘璋在益州一直处于风雨飘摇的状态，他没有能力结束这种状况，只能勉强维持，所以诸葛亮在隆中对策中说他是益州“暗弱”的主人。

听说曹操率大军南下征讨荆州，刘璋判断刘表根本不是曹操的对手，于是派中郎将阴溥前往荆州前线“致敬于曹公”。曹操很高兴，以汉献帝的名义任命刘璋为振威将军，任命刘璋的三哥刘瑁为平寇将军。阴溥回去复命，刘璋也很高兴，觉得曹操很重视他。为示回报，刘璋又派张肃率三百名“叟兵”携带一批军事物资送往荆州。“叟兵”是征召叟人编成的军队，叟人是一个古老民族，又称“搜”，在汉朝至六朝时居住于今四川西南部、云南、贵州部分地区，支系繁多。刘璋送三百名“叟兵”给曹操是动了一番脑筋的，送的太多容易引起曹操猜忌，反正只是个象征意义，表明自己的政治立场而已，所以只派出三百名。

曹操当然乐意接纳，为此次南征，曹操发动各少数民族部落派兵参加，包括南匈奴人、乌桓人，甚至鲜卑人，现在又多了一支“叟兵”，更像一支联合部队，给对手制造的心理压力更大了。曹操把“叟兵”留下，以朝廷的名义任命张肃为益州刺史部广汉郡太守。如此一来，曹操对益州方面也不用再担心了，那里虽然还不是自己的控制区，但名义上服从朝廷，至少算自己的盟友，不指望他们出多大的力，只要不帮对手的忙就行。