路过许县时，曹操还看到了一个人。这是一个曹操特别想见到的人，看到他后，曹操感到很满意，心中的一块石头也落了地。这个人就是马腾。

马腾的祖籍在关中，汉桓帝时举家去了凉州。马腾的父亲曾在天水郡兰干县任县尉，后被免官，就滞留在了陇右。他家贫无妻，娶了一名羌族的女人，生下马腾。由于身上有一半羌人血统，因此马腾长得与普通汉人明显不同。《典略》记载了马腾的长相：“长八尺余，身体洪大，面鼻雄异。”汉代的八尺接近现在的一点九米。在人们的印象中，马腾是董卓一类的人物，粗俗、野蛮。但这都错了，马腾其实很厚道，明事理，颇受大家尊敬。《典略》记载，马腾年轻时家境不好，没有固定职业，“常从彰山中斫材木，负贩诣城市，以自供给”，也就是说，他经常到附近的彰山中做伐木工，靠这个谋生。

汉末凉州多战事，凉州刺史耿鄙招兵，马腾觉得当兵比当伐木工轻松，而且有出人头地的可能，就跑去当了兵。马腾作战勇敢，职务不断提升，当上了耿鄙的军司马，又升为偏将军，成为朝廷的高级将领。后来，耿鄙被手下杀死，马腾联合韩遂，与一个名叫王国的人合兵，共同推举王国为主帅，公开与朝廷对抗。再后来，王国被朝廷军队击败，马腾、韩遂等废掉王国，劫持凉州名士阎忠为主帅。但不久，阎忠生病去世，马腾、韩遂等开始相互争权，势力有所衰弱，这才让西北地区的另一位割据军阀董卓趁势崛起。

汉灵帝中平六年（189），董卓率兵前往洛阳，为壮大声势，曾拉拢马腾、韩遂一起带兵前往，但马腾、韩遂持观望态度。汉献帝初平三年（192），董卓被刺杀，马腾、韩遂立即率兵到长安，试图控制朝廷。掌握着朝廷的董卓旧部李傕、郭汜等为安抚他们，以汉献帝的名义拜韩遂为镇西将军，让他率兵回金城；拜马腾为征西将军，让他屯兵在关中的郿县。汉献帝兴平元年（194），马腾和韩遂曾发动过一次向长安的进攻，但失败了，二人逃回凉州。不久，李傕、郭汜等人又以汉献帝的名义赦免了韩遂和马腾，改任马腾为安狄将军，改任韩遂为安羌将军。为相互借力，韩遂和马腾结为异姓兄弟，表面上关系十分亲近，但私下里有不少矛盾，双方的部下经常闹出摩擦。

官渡之战前，关中地区形势较为混乱，这里被一些大大小小的军阀占据，无论是袁绍，还是曹操，都无法控制这一地区。曹操派尚书仆射钟繇以司隶校尉的身份前往长安，试图加强对关中地区的控制。袁绍则任命外甥高幹为并州刺史，在河东郡太守郭援及南匈奴人的支持下，也努力向关中地区渗透。郭援与关中地区的各路割据势力频繁往来，使袁绍与曹操在关中地区的争夺十分激烈。(www.daowen.com)

钟繇坐镇关中后积极争取各派势力的支持，取得不少成绩。但马腾和韩遂十分强大，得不到他们的真心支持，关中的事情仍然不好办。钟繇分别给马腾和韩遂写了信，陈述利害，要求他们站在朝廷一边。马腾接受劝说，派遣时年二十岁的儿子马超率精兵一万人马支援钟繇，韩遂也派兵参战，统一由马超指挥。马超从小生活在军中，年轻时就有“健勇”之称，经常参加战斗，十分嚣悍勇猛。马超曾与一个叫阎行的将领交战，阎行袭击马超，但他的矛反被马超折断。得到马腾和韩遂这两支凉州劲旅的支持，钟繇实力大增。钟繇让人先不声张，以诱使郭援率军轻进。郭援不知道对手的力量已经发生重大变化，仍然不把钟繇放在眼里，快速向平阳推进。平阳的外围是汾水，郭援抵达后下令渡河。刚渡到一半，钟繇和马超的联军立即发起攻击。袁军大败，作战中，马超的脚中箭受伤，但他没有退缩，用布裹住受伤的脚继续率军作战。马超手下的部将庞德亲自斩杀了郭援，钟繇乘胜追击，大破南匈奴人。因为这一战立下的功劳，马腾被曹操以汉献帝的名义拜为前将军，封为槐里侯。曹操想让马超去当徐州刺史，任命已经下达，但马超不想离开队伍，曹操以汉献帝的名义改任马超为谏议大夫。

马腾父子驻守在槐里一带，他们在这里扩充实力，根基越来越深，这让曹操心里不踏实。此次南下荆州，为保证关中不出乱子，曹操以朝廷的名义征召马腾到许县任职，让他把军权交给马超。曹操此举是想试探马腾的态度，如果马腾没有异心，就会来朝廷任职；如果他有其他想法，也得表明立场。诏书下达，马腾十分犹豫，但还是答应了。其中的原因有两种说法：一种说法是马腾又跟韩遂闹起了矛盾，他想回避一下；另一种说法是马腾觉得自己年龄大了，想找个地方养老。但这些原因估计都不是最重要的，曹操让他的儿子马超继续统率本部人马才是关键。

此时负责关中地区事务的仍是司隶校尉钟繇，他担心马腾变卦，就让人通知周围各县储备粮食物资，以备不测，同时发动在关中地区的高级官员都去送行。马腾没有办法，只得入朝。马腾到许县后被朝廷任命为卫尉，虽然是九卿一级的高官，但有名无实。马腾有三个儿子，马超是长子，下面还有两个弟弟，分别是马休和马铁，人们熟知的马岱并不是马腾的儿子，而是侄子。朝廷征召马腾的同时征马休为奉车都尉，征马铁为骑都尉，但也都有名无实。不仅如此，马腾、马休和马铁在许县任职，而他们的家眷却被送到了邺城，一家老小成了曹操手中的人质。如此一来，曹操解除了南征最大的后顾之忧，不怕马超在关中闹事了。