1924年10月，吴佩孚在第二次直奉战失败，率集残部于11月间辗转返回洛阳不久，即被陕督刘镇华驱逐于前，未几，又遭鄂督肖耀南拒入武汉于后，嗣经种种困难，逃往湖南岳州其旧部葛豪处暂住。由于吴佩孚坚持其武力统一中国的主张，至此仍思卷土重来，拟与奉张再决雌雄，并雪冯玉祥倒戈之恨。

冯玉祥发动北京政变后，除扩充其部队外，并未获得真正实惠，却给奉张造成扩张势力的机会。张作霖乘战胜直军之际，直驱宁、沪，强迫段祺瑞任命杨宇霆、姜登选分别为江苏、安徽督军，为确保该两省翼侧安全，又强使段任命张宗昌为山东督军，这就激起各军阀的震惊，特别是浙江督军孙传芳反奉张的决心。由于吴佩孚、孙传芳、冯玉祥三方面立场相互渐趋一致，经过一度酝酿，便于1925年9月间，分别遣派代表：靳云鹗（吴方）、蒋方震（孙方）、张之江（冯方）^[1]齐集武汉，协议捐弃前嫌，共同合作，结成反张三角同盟，（各方面当局均表同意）并计划首先由孙传芳发动进攻苏、皖境内的奉军，随后，豫督岳维峻部国民第二军进出豫东、鲁南，牵制鲁军南下增援，并策应孙军的进攻；直隶方面则以国民第一、三两军张之江、孙岳所部，合力解决直督李景林部及张学良的关内部队。三方协议后肖耀南领衔通电讨伐张作霖，10月孙传芳率部出动，同时吴佩孚由岳州到达武汉，通电就任讨贼军总司令，靳云鹗为副总司令兼讨贼军第一军总司令。孙传芳率部很快击溃了奉军，先后进占沪、宁和蚌埠各地，苏、皖两督杨宇霆、姜登选相继败走，鲁军张宗昌南下增援，但被孙部狙击，孙传芳旋即进驻徐州。

奉军曾经组织大军准备南下反攻，尚未出动，1925年11月由于郭松龄率部反奉，威胁了张作霖的基础；国民第一军张之江部乘机击败直督李景林，占领了天津。国民第二军孙岳所部进出保定、大名一带。李景林败退后，求援于张宗昌，以直隶省地盘让与鲁军为条件，组成直鲁联军，张为总司令，李副之，褚玉璞为前敌总司令，统帅大军向津、京方面猛扑。日本军舰暗中支援直鲁联军，以致与国民军发生冲突，制造了“大沽口”事件，日本帝国主义又联合驻北京八国公使团，向段祺瑞执政府提出“觉书”声明，根据《辛丑条约》规定，中国军队不得在天津附近作战。段政府屈从外力，迫国民军代总司令张之江于1926年4月，下令由天津、北京向南口方面撤退。褚玉璞跟踪追击，仅在通州、丰台小有战斗随即进入京畿。段政府根据奉张意见，免去直隶督军李景林，以褚玉璞继任。同时扩编褚部为第七方面军团，褚任军团长，与张宗昌的第二方面军团合组为第二七联合军团，张宗昌为联合军团军团长。(www.daowen.com)

早在张宗昌率部南援苏、皖奉军时，吴佩孚令国民二军岳维峻部按预定计划出动策应孙传芳军，岳为保存个人地盘，未遵令执行，反而出兵豫南，阻止鄂军北上，吴大为震怒，即令靳云鹗亲率所部，由豫东回师攻击岳维峻，先后占领开封、郑州，迫使正在进攻济南附近八里洼的国民二军李济才师撤退，使济南转危为安。后来，国民二军残余部队在豫西被刘镇华军及地方红枪会所歼灭。吴佩孚以寇英杰继任豫督，靳云鹗大失所望，极为忿恨。这时吴佩孚与冯玉祥关系破裂，而其旧部离心日甚，复经其左右主张联奉的鼓动，吴随改变其战略为“联张讨冯”。不久，吴又免去不同意其战略构想的靳云鹗的本兼各职，由田维勤继任。孙传芳反对吴的认敌为友的战略，更不满对靳的苛薄无情，也与吴分裂，从而昙花一现的“三角同盟”即告解体。吴佩孚随即偕同张其锽、蒋雁行、齐燮元、张志潭等联奉派，统率田维勤等四个旅兵力北上，与张作霖协力讨冯。