吴国虽然在黄池之会上称霸，但是其霸业并不持久，因为有能力取而代之的越国已经兴起。鲁哀公十三年（前482），吴王夫差与晋定公在黄池举行会盟，吴王为了实现称霸的野心，就把吴国内的精锐部队都带到了黄池，这样，吴国国内就剩下了一些残兵老卒。

越王勾践看到此种情形，就问范蠡现在是否可以攻打吴国？范蠡就对越王说：“现在时机已经成熟了。”于是勾践与范蠡制订了攻吴的计划，等到吴王率军全部到达黄池之后，越国就立即伐吴。越国分兵三路大举进攻吴国。范蠡、后庸率兵从海路入淮，断绝黄池吴军的归路；畴无余、讴阳率兵从吴国南境直插到姑苏；勾践则亲率中军紧随其后。吴军则在太子友、王子地、王孙弥庸以及寿于姚的带领下奋力抵抗。

正在黄池会盟的吴王夫差听到这个消息后，立即封锁了消息，在会盟结束后立即班师回国。回国之后，吴王即向越国请和，而越国自知还不能一举消灭吴国，就答应言和，但实际上越国依旧在加紧灭吴的准备。

四年之后，鲁哀公十七年（前478），吴国发生饥荒，越国决定趁此攻灭吴国。越王勾践与范蠡等人反复谋划后，认为要先保证越国的社会稳定与民心所向，才能保证灭吴的成功。在一系列措施之下，越国加强了国内的稳定，民心相聚，为越军出征消除了后顾之忧。

随后，越王率兵进攻吴国，在笠泽南岸与北岸的吴国军队隔江对峙。越王勾践为了获得胜利，决定把越军分为左右两翼向吴军发起进攻，自己则亲率六千精兵作为中军，突袭吴军的中路，而这一切都在夜色的掩护下实施。当夜幕降临后，越王勾践命左、右翼越军偷偷渡江，并埋伏在那里，直到午夜时再一起鼓噪而上。是时，越军在吴军的左右两翼突然发动进攻，吴军于是也分成左右两部进行抵抗。

正在双方激战正酣之时，越王勾践率军从中路杀进吴军阵中，致使吴军阵脚大乱，大败而归。越军则紧追不舍，连战连捷，直逼到吴国的姑苏城下。由于上次越军攻破并焚毁了姑苏城池，因而吴国对姑苏城又进行了精心的营造。经过多年的苦心经营后，现在的姑苏城池坚固，易守难攻，越军想要一鼓作气攻入姑苏，实非易事，只好回师。此战之后，吴国的兵力与财力基本都已消耗殆尽，只能疲于应付越国的进攻，回天乏术；越国则开始占据绝对的优势地位，其兵源与财力都十分充足。

鲁哀公二十年（前475），越国对姑苏城再次发起进攻，但仍未攻克。于是，勾践对姑苏城采取了围困战略，在越军围困了姑苏城长达两年之后，吴国终于“士卒分散，城门不守”。鲁哀公二十二年（前473）的冬天，越军发动了猛烈的攻势，并最终攻进吴都姑苏城内。

吴王夫差率众逃到了姑苏台上，被越军重重包围。夫差无奈之下，派王孙雒裸露肢体，跪行来到越王勾践面前求和：“您失势无援的臣子夫差冒昧地吐露心声：以前曾在会稽得罪了您，不敢违背您的命令，同您结好；如今您前来惩治我的罪过，我不敢不从，希望也能像当初在会稽一样让我成为越王的臣虏。”勾践听到这些话后，有点恻隐之心，想要答应他。(www.daowen.com)

范蠡不顾王孙雒的苦苦哀求，击鼓出兵，并说道：“君王已经把政事委托给我了，你快走吧，否则休怪我不留情面。”王孙雒于是泪流而去。

越王勾践最终在范蠡的帮助下，下定决心，灭亡了吴国。吴王夫差最后也成了越国的阶下囚。勾践好像还有些怜悯之心，于是派人跟吴王说：我封给你甬东之地，管理300户人家。夫差悲愤交集、羞愧难当，于是流着泪说：“我老了，不能再服侍大王了。我真后悔没有听伍子胥的话，竟落得了今天的下场。”说完之后，夫差就拔剑自刎了。

越国吞并吴国之后，国土比原先增加了一倍，占据了今天江淮及钱塘江地区的大片领土，国力也骤然增强。越王勾践在报了亡国之恨，消灭了吴国之后，开始积极寻求霸业，并像吴王夫差一样北上争强。

越王勾践在与中原诸侯的交往中，正式聘鲁，还干预了邾国的王位之争，可见越国在诸侯中的强势地位。同时，越王勾践还主持了徐州会盟，俨然成了新的霸主。

在徐州会盟之后，越王勾践再次显示了他的称霸决心与越国的超强实力。由于秦厉共公没有听从勾践的号令前来参加会盟，因而勾践决定率兵攻伐秦国。可能是由于秦国惧怕了越国的军事实力，因而向越王引咎自责，越军才没有与秦国打起来。而越国长年征战，士兵们已经苦战久已，也都不愿长途侵秦，这可能也是越王决定撤军归国的原因。但不管怎样，越国在灭了吴国之后，实力大增，已然威震各国诸侯。

此后，越王勾践为了巩固已得的霸业，将国都从会稽迁到了山东琅琊，试图以中原诸侯的身份号令群雄。此时已是春秋末期战国初期，越国因此成了春秋时期最后一个霸主。