楚国在楚平王手中，可谓是内忧外患，而这一切，皆缘起于楚平王目不识人，楚地的忠良俊杰，纷纷被排挤倾轧，被迫离国。伍子胥可谓是这些人中最为惨痛的一个了。父兄被杀，只身逃往宋国，投奔为谗言所害，亦寄身宋国的楚太子建。然而，宋国彼时也是内乱频仍，政治环境极不安稳，太子建、伍子胥自然难以长住，两人只好起行前往郑国。

郑国国君收留了他们，加以礼遇。无奈太子建贪心不足，为利诱冲昏头脑，竟许诺晋国，答应为晋国伐郑充当内应，事情败露后，招来杀身之祸。太子建如此无行，和他一起的伍子胥在郑国自然处境危险，伍子胥冒死带着太子建的儿子白公胜出逃。

伍子胥的目的地是吴国，来到昭关关隘，守军早已得令，奉命缉拿他。正当危急之时，伍子胥寻得一只渡船，将二人搭载过江。伍子胥随即解下佩剑相赠，艄公不受作别而去。伍子胥来到吴国，这一时期的吴国处于一个高速上升期，经济、军事实力不断增长，广纳各国人才，对外野心勃勃。伍子胥在吴国自然受到了吴王僚的重视。他通过公子光的引荐结识了吴王僚，成为其袍下之臣。

当时，吴国作为新兴的大国，自然引起了楚国的警惕，况且两国接壤，更是冲突不断。公子光率军攻克了楚国的钟离、居巢之后，伍子胥趁机向吴王僚进言，建议他继续增兵，将楚国一举拿下。公子光却保持清醒，认为灭楚火候未到，伍子胥的建议不乏私人情感裹挟其中，因而不可取。吴王僚于是下令停战。

公子光与吴王僚并非铁板一块。吴王僚的爷爷吴王寿梦的三个儿子诸樊、余祭、余昧先后为王。余昧死后，他的弟弟季札不愿继位，因而让余昧的儿子，也就是吴王僚当了国君。公子光是寿梦长子诸樊的儿子，面对如此局面，心中自然难以平静，对吴王僚也是杀意暗起。伍子胥察言观色，对公子光的心思自然心知肚明。对于伍子胥本人而言，以一个寄身客的身份在吴王僚的朝中谋生计，肯定不如自己扶持一位新君，谋得一个功臣身份划算，也有助于他调动吴国的资源完成自己的复仇之志。

于是伍子胥暗中寻访，结识了后来成为历史上著名刺客的专诸，以恩义结纳，并将其推荐给公子光。伍子胥自己则从吴王僚朝中抽身而退，隐居田间，静观其变。(www.daowen.com)

公子光没让伍子胥等得太久。楚平王死后，楚昭王即位，吴王僚趁新君初立，楚国时局未稳的机会大举进犯，却遭遇失利，匆匆回军。公子光趁吴王僚心神不宁之际，设宴为其压惊，席间专诸出手，吴王僚毙命，公子光成功上位。

公子光就是吴王阖闾，他自然不会忘记伍子胥的功劳，随即请回伍子胥，倚为心腹，共商国是。彼时，楚国又开始了对功臣及其家族的清算活动，有一批良将贤臣及其后裔出逃国外，吴国收获了楚国名臣伯州犁的孙子伯嚭，不过当时谁也不会想到此人日后竟成为导致吴国覆灭的祸患。

吴王阖闾志在千里，而眼前楚国就是吴国走向天下的试金石兼绊脚石。阖闾三年（前512），伍子胥、伯嚭、孙武三人奉命率军攻楚，取得了小规模胜利，攻下了一座边城并生擒了从吴国叛逃楚国的两位公子。吴王阖闾此时失去了当年他作为公子光时的冷静沉着，力主乘胜追击，进军楚国国都。孙武谏言说以吴国国力想要灭楚尚且不逮，国内百姓尚未脱贫者还有很多，而灭楚必然要组织大规模会战，消耗大量物力，对吴国而言，也要承担很大风险，不如暂退以图后进。阖闾同意了。

吴国的脚步不会停止，南方的越国，西边的楚国，屡屡成为其练兵的对象。吴国也在一次次胜利中壮大国力、积累经验、提升自信。终于，鲁定公四年（前506），吴王下定了和楚国决战的决心，而伍子胥也等到了大仇得报的机会。此时，距离伍子胥出逃楚国已逾十六年。