在兼并了陈、蔡二国之后，楚灵王终于攒够了底气，决定再次向之前没有讨到便宜的吴国开刀。他率领大军包围了徐国，以此作为恫吓。此时楚灵王的自我膨胀已近极点，他问右尹子革：“我国先王一直侍奉周朝，然却一直没有得到相应的褒赏，如果现在我请求周天子把王鼎赐予楚国，他是否会答应？”子革说：“楚国曾经地处偏远，因此屡遭轻视，如今兵强马壮，周天子不会视若无睹的。”楚灵王又问：“如果向郑国索要被他们夺取的先人土地又会如何？”子革答曰：“毫不犹豫地归还。”

大夫析父对子革颇有微词，认为他身居高位却一味奉承，使得国家命运堪忧。子革却冷笑说自己早已将手中刀磨快，就等着对楚灵王手起刀落。可见楚灵王当时已经处于众叛亲离的危险边缘，自己对此却仍浑然不知。

楚灵王对自己的臣子非但缺乏体恤，还动辄加以倾轧，抄其家财、没其土地，甚至处以极刑，终于点燃了矛盾爆发的导火索。一批被剥夺了财富和地位的大夫联合起来，进行兵变，攻占了楚国的固、息两座城池。

被楚灵王攻灭的蔡国也是人心思动，一些旧臣趁此机会想要复国。蔡国大夫朝吴定下计策，引导楚灵王的三个弟弟推翻楚灵王。他假借公子弃疾的名义，把当初因为楚灵王迫害被迫流亡国外的子比和子皙召回，并强迫他们与弃疾联合在一起，并借助弃疾“陈蔡公”的身份集合起了一支势力颇大的军队。这支军队一路杀向楚国国都，由于到处都有被楚灵王迫害过的人，叛军非但没有遭遇多少抵抗，反而不断壮大。郢都的守将蔡洧与楚灵王有杀父之仇，蔡国破灭后为求活命而寄居在楚灵王朝中为其效力。当叛军来到，他不出所料地献了城池。

公子弃疾使人进入宫中，杀了楚灵王的两个儿子太子禄和公子罢敌。楚灵王的三个弟弟按照长幼顺序自封，子比最长，加封为王；子皙次之，进位令尹；弃疾最幼，位居司马。内部利益协调完毕之后，便对楚灵王的残余势力进行分化，子比派遣观从潜入乾溪楚灵王的军营中散布消息，说先回都城投靠新王的就会保住原本的地位俸禄，倘若执迷不悟，则会遭到处刑。于是营中人心涣散，军士纷纷潜逃回国都。

楚灵王闻得凶讯，大惊失色，从车上跌落下来。此时军心涣散，大军不断减员，只剩右尹子革等少数人还跟随在楚灵王身边。楚灵王问计于子革，子革建议楚灵王回国都听候发落，楚灵王不允，认为民怨不可碰触；子革又建议楚灵王求救于诸侯，楚灵王说自己已经众叛亲离不能指望诸侯相救；子革又建议楚灵王出逃国外，楚灵王说自己福祉已尽，再也无法得到身为人君的待遇了。子革无奈，只得离开楚灵王自谋生路。(www.daowen.com)

楚灵王成了孤家寡人，在山中流浪，曾经的大夫申无语的儿子申亥念在楚灵王有恩于其父的情分上收留了他。不日，自觉无趣的楚灵王自缢于树下，结束了自己荒诞而罪孽的一生。

公子弃疾在新朝之中任职，但他并不快乐，因为在这次政变中，他出力最大。作为“陈蔡公”，是他的威名将人们凝聚起来。而作为叛军主力的陈、蔡军队，从根本上讲就是他的私人武装。在这样的情况下，于情于理都应当是他弃疾续登大统。结果呢，好处全让两个哥哥占去，他本人却还得居于人下，听候调遣。

对于公子弃疾的怨怼，观从心知肚明，他建议子比趁弃疾尚未起势，先下手为强，除之以绝后患。子比不忍，观从无奈，于是收拾行装，离开了楚国。

公子弃疾很快采取行动，他一方面趁着人们还不知道楚灵王已死的机会大肆散布谣言说楚灵王带领大军杀回，另一方面调遣亲信在夜深之时厉声惊呼说楚灵王回来了，搞得人心惶惶，深居宫内的楚王子比和令尹子皙更是难以安睡，束手无策，竟双双自尽，公子弃疾大获全胜，即位成了楚平王。

公子弃疾上位之后履行了先前的诺言，恢复了陈、蔡二国的自治，并让已经病入骨髓的国家休养生息，恢复政治秩序和经济生产。在稳定人心上，更体现了其手腕，他让一个囚犯装扮成楚灵王的样子，杀死后投入水中，彻底把楚灵王从人们心头抹去，就此揭开了新时代。