崤之战的惨败是秦穆公争霸之路上受到的第一次沉重打击，因此秦穆公念念不忘要打败晋国报仇雪恨，因此在一年以后又命孟明视率军出征晋国。结果秦军再次被晋军打得大败，丢盔卸甲而逃。

正在秦穆公因为再次败于晋军之手而一筹莫展之时，一个向西开拓的契机来到了秦国。秦国的西方生活着许多戎族部落，自秦国分地建国以来就如同噩梦般纠缠着秦国，是秦国发展扩张之路上的心腹大患，也是秦国东进的后顾之忧。戎王听说秦穆公是一个十分贤明英武的国君，担心秦国逐渐强大起来对戎族不利，因此派出大臣由余出使秦国探查情况。

由余的祖先本是晋国人，后来因事逃到戎地避难，传到由余这一代尚且会说晋国的方言，对于中原各国的情况也比大多数戎人更为了解，所以戎王才会派他来出使秦国。秦穆公在接见由余的时候，问起治国之道，由余便回答说：“以诗书礼乐法度这些来治国正是中原各国发生祸乱的根本原因。自从上古的圣人黄帝创造了礼乐法度，并亲自带头实践，却仅仅实现了很小程度的治世。到了以后的时代，君主日渐骄奢淫逸。依仗着法度的威势来要求和监督臣下与人民，百官人民因此疲惫至极就会怨恨君主不能实行仁义之道。到时候主上和臣下相互埋怨不能使自己满意，乃至篡位弑君、抄灭全族，这都是礼乐法度之类种下的祸根。而戎族就不这样治国，戎王怀着淳厚的仁德来善待臣民，臣民则满怀忠信来侍奉君上，治理整个国家的政事就像管理自己的身体一样自然，无须了解什么治国之道，这才是真正的圣人治理国家的方法。”

秦穆公听了低头沉思、默然不语，事后他召来内史王廖请教：“我听说邻国有圣人，这是敌国的忧患。如今由余如此贤能，这是我的祸害，我该如何是好呢？”内史王廖考虑了一下，为秦穆公想出了一个办法，秦穆公依计而行。

秦穆公设下筵席宴请由余，并破例将二人的座席相连以示礼遇，并与他推杯换盏其乐融融地饮宴。酒过三巡，秦穆公开始向由余询问戎族的地形和军事实力。由余见秦穆公如此盛情款待，便把戎族的情况一一详述给秦穆公。宴罢，秦穆公又命令内史王廖选了十六名歌伎送给戎王，戎王欣然接受，十分高兴，从此沉迷女乐不理政事，一年都不顾游牧迁徙之事，导致牧草枯竭，牛马死了一半。

秦穆公见时机已经成熟，这才放由余回国，由余见戎王玩物丧志再不复当年英主模样，急得多次进谏，可是戎王任何忠言都听不进去，这使由余十分恼愤无奈。秦穆公得知戎王与由余君臣二人已生间隙，便数次派人秘密邀请由余来秦国，由余知道戎王已经无可救药，自己在戎地也不会再有什么作为，于是只好离开戎族，归顺了秦国。秦穆公见由余来归十分高兴，以宾客之礼极尽礼遇，并且就进攻戎族之事咨询由余。(www.daowen.com)

戎王已经壮志消磨，终日沉迷于逸乐，秦穆公去了心腹之患，便再次派遣孟明视等人率军进攻晋国，秦军渡过黄河以后就将过河用的渡船付之一炬，以示不胜晋军绝不复回之意。有了这样破釜沉舟的勇气，又不再有后顾之忧，秦军果然将晋军打得大败，攻取了晋国的王官和鄗地，为崤之战的惨败报了仇，附近的晋国军队固守城池，不敢出战。

大胜晋军之后，秦穆公又挟大军之威攻打了西方的戎族，增加了十二个属国，开辟了千里疆土，终于在西戎地区成了一代霸主。周天子还派了召公过带着钲、鼓等指挥军队作战的器物到秦国去赐给秦穆公，作为他打败戎族的贺礼。

鲁文公六年（前621），一代霸主秦穆公去世了，秦国此时国力正盛，秦穆公又是有为的国君，秦国便为秦穆公大办丧事，殉葬之人多达一百七十七人。

由于秦穆公死后将优秀的人才用来殉葬，他的子孙也大都庸庸碌碌没有大的作为，秦国的蓬勃发展随着秦穆公的去世戛然而止，终春秋之世，秦国没能在风起云涌的诸侯国间的政治舞台上有过上佳的表演。