宋国是商朝王室微子启及其后裔的封国，微子启是商纣王的长兄，曾经多次对纣王的暴政进行劝谏。周武王灭掉商朝之后，微子启代表商朝王室袒露上身，反绑双手，带着商朝宗庙祭祀礼器，到周武王的军营投降请罪。

周武王为了安抚商朝遗臣，便恢复了微子启在商朝的爵位，并将今河南省东部一带的地区赐给他做封国。此地位处齐国、鲁国等大国之间，又地势平坦、无险可守，因此宋国不仅领土不广，在军事上也很不占优势，几乎不可能依靠军事实力开疆拓土、称霸一时。不过宋国的国君爵位很高，而且十分尊崇礼法，常常以仁义自诩。

宋国本来是一个小国，国力也并不出众，但是有一任国君宋襄公却是一个胸怀大志之人。当初宋桓公去世，宋襄公以嫡子的身份继位，便将他的庶兄、素有贤名的公子目夷封为司马，也就是相国。二人兄弟同心、励精图治，推行了不少利国利民、富国强兵的举措，史称“东宫图治”。

另一方面，宋襄公见齐国势力崛起，齐桓公成为各诸侯国霸主，便决定追随齐桓公。齐国一系列尊王攘夷的行动中，都有宋国的积极参与，后来郑国背叛齐国，齐桓公召集诸侯大军讨伐郑国，还将占领的不少郑国土地划给了宋国。通过参与这些行动，宋国的国力和在各诸侯国间的地位、声誉都有了很大提升。同时，宋襄公亲眼看到齐桓公剑锋所指，诸侯莫敢违逆的声威，也觉得十分羡慕。

齐桓公去世以后，齐国因为内乱而自顾不暇，无力维持霸主地位。此时宋襄公认为宋国实力显著增强，在各国之间也很有影响力，同时自己的爵位崇高，是礼法的代表，因此是继承齐桓公霸主地位的不二人选。正好齐国的公子昭逃到宋国来寻求庇护，宋襄公认为这是一个很好的机会，如果能够扶助公子昭回国即位，自然能够控制住齐国，到时候利用齐国曾经的霸主威望，宋国自然可以名正言顺地当上霸主。

于是宋襄公决定护送公子昭回国即位，便像齐桓公当年所做的一样向各诸侯国发出命令，请各国派出军队一起护送公子昭回齐国。但是宋国毕竟是个小国，虽然因为追随齐国而国力大增，但仍然无法与大国相提并论。而且齐国的公子无亏已经即位，如果出兵帮助公子昭夺位，胜利了公子昭只会感激宋国，失败了其却会与齐国结仇，因此哪国也不想横生枝节，为宋国出力，所以只有曹国、卫国、邾国三个小国响应了宋国的号召，带兵前来。(www.daowen.com)

宋襄公便带着这支四国联军向齐国进发，齐国多年来南征北战、兵强马壮，本来不是这几个小国的联军能够轻易打败的。但是此时齐国内乱不断，虽然公子无亏已经即位，但其他四位公子的党羽却仍在兴风作浪，而且齐桓公指定的继承人是公子昭，公子无亏的即位名不正言不顺。听闻宋襄公带领联军大举来袭，齐国的大臣们不愿意为了保住公子无亏的国君地位而与联军开战，便杀死了公子无亏，打算迎立公子昭。

但是其他几位公子的党羽不同意拥立公子昭，便从中作梗，最后齐军不得不在甗地与联军开战。由于人心不齐，齐军无心恋战，很快就大败而回。宋襄公乘胜将公子昭送回齐国，并拥护他即位为君，史称“齐孝公”。

宋国召集的联军竟然打败了强大的齐国军队，而且齐孝公也不得不依靠宋国，这让宋襄公的野心极度膨胀起来，他认为宋国称霸的时机已经到来。于是鲁僖公十九年（前641），宋襄公拘捕了不服从宋国的滕宣公，然后在曹国南部举行会盟，召集曹、邾等国的国君前来赴会。鄫国是邾国的盟国，鄫国的国君因事来迟，宋襄公便让邾文公抓住鄫国国君用来祭祀社神，以此来向诸侯示威，同时也对东方的夷人做出警告。

曹共公见宋襄公还没当上霸主，行事却如此霸道，一怒之下便拂袖而去，不再理会宋国。宋襄公发现自己杀鸡儆猴的做法不仅没能让各国承认自己为霸主，反而连原来支持自己的曹国也离开了，心中十分不满，便派军讨伐曹国，并围困了曹国的都城。

此时宋襄公已经被称霸的野心冲昏了头脑，不顾自己国小力微，一心只想成就霸业，这就奠定了他日后惨败的基础。