鲁僖公十五年（前645），为成就齐国霸业而殚精竭虑一生的管仲病倒了。听说管仲病重垂危，齐桓公不顾自己年事已高，亲自到管仲府上探望。一番寒暄慰问之后，齐桓公问管仲：“依你看来，谁可以接替你的相位？”

管仲十分谨慎地说：“知臣莫如君，您比较看好谁呢？”

齐桓公属意鲍叔牙，管仲诚恳地说：“鲍叔牙是君子，但他过于善恶分明，这样是不可以为相的。”

齐桓公就问：“易牙怎样？”

管仲摇了摇头说：“这个易牙为了讨好国君，竟然不惜烹了自己的儿子，这样毫无人性之人，不宜为相。”

齐桓公又问：“开方如何？”

管仲答道：“卫公子开方舍弃了卫国太子之位，屈奉国君十五年，连他的父亲去世都不回去奔丧，如此无情无义之人，如何能真心忠于国君？况且他放弃千乘之封地，俯就于国君，心中所求的必定过于千乘之封，国君绝不能任其为相。”(www.daowen.com)

齐桓公又问：“那么竖刁怎样？他宁愿自残身肢来侍奉寡人，这样的人难道还会对我不忠吗？”

管仲担忧地说：“不爱惜自己的身体是违反人情的，这样的人又怎么能真心忠于您呢？请国君务必疏远这三个人，宠信他们，国家必乱。”

二人谈了半天，也没能确定一个双方都满意的继任相国，齐桓公有些不满了。于是管仲只好退而求其次，将曾经与他一起到周去完成与戎人和谈任务的隰朋推荐给了齐桓公，并说隰朋忠君爱国、为人厚道，而且勤奋好学、不耻下问，居家不忘公事，很有责任心。齐桓公想了想也觉得不错，就同意了任用隰朋为相。

不久以后，管仲去世，齐桓公虽然十分哀痛，但也摆脱了这位少有的敢于约束自己的人。本来齐桓公在管仲去世后按照他临终前的嘱托驱逐了易牙、竖刁、开方等佞臣，但是此时的齐桓公已年过古稀，不复年少时的雄心壮志和进取精神，每天只是耽于逸乐，骤然失去了这几个弄臣只觉得自己每天都食不知味。于是齐桓公便认为管仲对他们的看法有误，很快就派人将他们召了回来，从此逐渐迷失在了易牙等奸佞之臣的阿谀奉承、甜言蜜语之中。

鲁僖公十七年（前643），年迈的齐桓公得了重病，他的五个儿子开始为夺取国君之位而公开斗争。易牙、竖刁见齐桓公将不久于人世，就堵塞宫门，假传君命，不许任何人进去，连食物和水都无人给送。有一个宫女偷偷翻墙进入齐桓公的住处，饿了几天的齐桓公见到她大喜过望，急切地索要食物和饮水。宫女说：“我没有食物也没有水，如今易牙、竖刁作乱，堵塞了宫门，不许人出入，哪里还有食物呢？”齐桓公听了慨然长叹，流下了悔恨的泪水。

齐桓公被饿死之后，他的五个儿子忙着自相残杀，争夺国君之位，根本没有人去过问他的丧事，齐桓公的尸体在床上放了两个多月都无人理睬。直到后来曾经在卫国被狄人所灭之后帮助卫人营建新都城的公子无亏取得了胜利，得到了国君之位，才有空为齐桓公准备棺椁、安排后事，此时齐桓公的尸体已经严重腐烂，尸虫都从宫殿的门窗中爬了出来。