问：2014年7月份我公司对一全资子公司进行吸收合并，人员、业务已在当月转入母公司，8月份税务注销，因子公司名下有房产需办理过户等相关手续，房产于2014年12月份过户至母公司名下，吸收合并账务处理在12月份完成，2015年6月份工商注销手续办理完毕，母公司预将此房产出售。

是否违背财税［2009］59号文件第五条适用特殊性税务处理的规定？依据哪个时点确定“企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动”？

答：《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）第七条规定，《通知》中规定的企业重组，其重组日的确定，按以下规定处理：

（四）企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。

第十九条规定，《通知》第五条第（三）和第（五）项所称“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。

《公司法》第一百八十条规定：“公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”

根据上述规定，贵公司应以取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期作为重组日。

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：(www.daowen.com)

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

根据上述规定，如果贵公司吸收合并子公司后，自重组日起12个月内，将取得被合并子公司的房屋对外出售，则将改变重组资产原来的实质性经营活动。此种情况不符合上述第五条第（三）项规定，不适用特殊性税务处理。