（一）合伙企业的法律责任

（1）提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以5000元以上5万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以5万元以上20万元以下的罚款。

（2）合伙企业未在名称中标注“普通合伙”“特殊普通合伙”“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以2000元以上1万元以下的罚款。

（3）未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以5000元以上5万元以下的罚款。

（4）合伙企业登记事项发生变更时，未依照规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以2000元以上2万元以下的罚款。

（二）合伙人的法律责任

（1）合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业所有的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

（2）合伙人对合伙企业法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意才可以执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

（3）不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

（4）合伙人违反合伙企业法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

（5）合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

项目小结

本项目主要介绍了个人独资企业法和合伙企业法，希望学生通过本项目的学习和训练能熟知创立个人独资企业和合伙企业的要求和程序，熟悉关于个人独资企业与合伙企业运营的各项法律规定，能辨析个人独资企业与合伙企业的设立过程和企业事务管理是否规范，了解违反个人独资企业法和合作企业法的法律责任。

项目知识检测

一、单项选择题

1.基于合伙人单方意思表示而为的退伙称为（　　）。

A.除名退伙　　　　　　　　　　　　　　B.法定退伙

C.自愿退伙　　　　　　　　　　　　　　D.特殊法定退伙

2.某普通合伙企业委托合伙人张某单独执行合伙企业事务，张某定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。对于张某在执行合伙企业事务期间产生的亏损，应当承担责任的是（　　）。

A.张某　　　　　　　　　　　　　　　　B.张某和有过错的第三人

C.提议委托张某的合伙人　　　　　　　D.全体合伙人

3.设立个人独资企业的出资形式不可以是（　　）。

A.货币　　　　　　B.土地使用权　　　C.知识产权　　　　D.劳务

4.下列中国公民中，依法可以投资设立个人独资企业的是（　　）。

A.某市中级人民法院法官李某　　　　　B.某商业银行支行部门经理张某

C.某大学在校本科生袁某　　　　　　　D.某县政府办公室主任金某

5.下列关于个人独资企业的表述中，正确的是（　　）。

A.个人独资企业的投资人可以是自然人、法人或者其他组织

B.个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任

C.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动

D.个人独资企业具有法人资格

6.甲、乙、丙在普通合伙企业的设立协议中约定如下事项，正确的是（　　）。

A.甲任合伙企业事务执行人，其他人对执行合伙事务提出异议时，该项事务应暂停执行

B.甲任合伙企业事务执行人，承担全部企业亏损责任，其他合伙人不承担

C.甲任合伙企业事务执行人，有权以合伙企业名义为他人提供担保

D.甲任合伙企业事务执行人，承担有限责任，其他合伙人承担无限责任

7.普通合伙企业新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务（　　）。

A.不承担责任

B.承担无限连带责任

C.根据入伙协议的约定确定是否承担责任

D.在其出资范围内承担有限责任

8.下列哪个可以定为个人独资企业的名称？（　　）。

A.大禹防水有限公司　　　　　　　　　　B.兴华制药厂

C.红十字医疗所　　　　　　　　　　　　D.海尔电器股份有限公司

9.某合伙企业的负责人刘某，于2月1日提交企业设立申请文件，由于登记机关事务繁忙，刘某便把申请材料置于登记机关。2月20日，登记机关才对该申请材料进行审核；审核中发现刘某没有其他合伙人的委托书，于2月21日将材料退还给刘某。刘某补齐材料后于3月1日再次申请，3月5日登记机关签发了营业执照。刘某原定于3月18日开业。该合伙企业（　　）成立。

A.2月1日　　　　　B.3月1日　　　　　C.3月5日　　　　　D.3月18日

10.甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是（　　）。

A.代位行使甲在合伙企业中的权利

B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿

C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额

D.以对甲的债权抵销乙对合伙企业的债务

二、多项选择题

1.依据我国合伙企业法的规定，设立普通合伙企业应当具备的条件包括（　　）。

A.有两个及以上合伙人，并且都是依法能够承担无限责任者(www.daowen.com)

B.有书面合伙协议

C.有各合伙人实际缴付的出资

D.有合伙企业的名称

E.有经营场所和从事合伙经营的必要条件

2.下列哪些人员不得成为合伙企业的合伙人？（　　）。

A.陈某，为50岁的农民　　　　　　　　B.邓某，为17岁的中专生

C.于某，为30岁的精神病人　　　　　　D.刘某，为某大学的行政人员

E.吴某，为某法院的法官

3.下列关于合伙企业的事务，哪些需要全体合伙人同意？（　　）。

A.合伙人刘某将自己的出资转让给合伙人王某

B.合伙企业订立一份金额不大的购销合同

C.合伙企业改变名称

D.合伙企业聘请合伙人孙某为合伙企业的经理

E.合伙人王某欲以自己的合伙出资为亲属提供担保

4.下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有（　　）。

A.投资人为一个自然人，且为中国公民

B.有合法的企业名称

C.有企业章程

D.有投资人申报的出资

5.以下关于个人独资企业的表述中正确的是（　　）。

A.个人独资企业解散后，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算

B.个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务不应再负偿还责任

C.个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿

D.个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任

6.根据合伙企业法的规定，下列关于合伙企业合伙人出资形式的表述，正确的有（　　）。

A.普通合伙人可以以知识产权出资　　　B.有限合伙人可以以实物出资

C.普通合伙人可以以土地使用权出资　　D.有限合伙人可以以劳务出资

项目技能训练

一、案例分析

1.2019年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业，甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业的名义向善意第三人丙购买了价值2万元的货物。2019年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的对丁的债务，甲决定解散该企业，并请求法院指定清算人。7月10日，法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查：①A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费5000元，欠丁10万元；②A银行存款为1万元，实物作价8万元；③甲在B合伙企业出资6万元，占50%的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；④甲个人其他可执行的财产价值2万元。

试分析：

（1）乙于2月10日以A企业的名义实施的购买行为是否有效？

（2）试述A企业的财产清偿顺序。

（3）如何满足丁的债权请求？

2.甲、乙、丙、丁四人商议设立普通合伙企业，并签订了合伙协议。甲以部分货币及实物作价出资10万元；乙以实物作价出资8万元；经其他三人同意，丙以劳务作价出资6万元；丁以货物出资4万元。合伙协议规定，甲、乙、丙、丁按5∶4∶3∶2的比例分配利润和承担风险。合伙协议约定，由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，合伙协议中未约定合伙企业经营期限。

合伙企业设立后存续期间，发生了（但不限于）下列行为事实：

（1）合伙企业设立3个月后，甲擅自以合伙企业的名义与A公司签订了代销合同，乙获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认，理由是甲无单独与第三人签订代销合同的权利。

（2）合伙企业经营了1年后，丁提出退伙，其退伙并未给合伙企业造成任何不利影响。1个多月后，丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊入伙，戊仍然出资4万元。此后，合伙企业的债权人B就丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。

（3）执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，独自决定聘任合伙人以外的张某担任该合伙企业的经营管理人员，并以合伙企业的名义为合伙企业以外的王某担保。

（4）合伙企业经营了1年半后，乙在与C经济业务来往后，发生了债务。C向法院提起诉讼，胜诉后C即向人民法院申请强制执行。

（5）该合伙企业又继续经营了3个月后，由于在此之前甲等经营管理不善，造成该合伙企业亏损严重，合伙企业的E债权人诉至法院，法院在审理过程中发现合伙企业财产为25万元，但所欠债务达到40万元。

试分析：

（1）假设该合伙企业中的丙当时为国家公务员，判断其可否成为合伙人。假如合伙协议规定甲执行合伙企业事务，对合伙企业债务承担无限连带责任，而乙、丙、丁不执行合伙事务，故对合伙企业的债务只承担有限责任，判断此项协议条款是否正确，并说明理由。

（2）分析甲、乙、丙、丁的出资方式是否符合合伙企业法的规定，为什么？

（3）甲擅自以合伙企业名义与A公司签订代销合同，A公司如果是善意的不知道该合伙企业对甲的内部限制的第三人，该代销合同的效力如何确认？

（4）合伙企业债权人B就丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任，分析丁可否以自己已经退伙为由、戊可否以自己新入伙不久为由不承担连带清偿责任，为什么？

（5）分析甲聘任合伙企业以外的张某来担任经营管理人员及为合伙企业以外的王某担保的行为是否合法，为什么？

（6）乙被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额时，乙是否仍然可以作为该合伙企业的合伙人？

（7）分析合伙企业的40万元债务应如何清偿。

二、技能训练

1.甲拟设立一个人独资企业，请你为其准备申请设立时需要的法律文件，并模拟申请设立个人独资企业的过程。

2.程东、郝川、冯明明准备设立一合伙企业，程东以现金5万元出资，郝川以房屋作价10万元出资，冯明明以劳务作价5万元出资，他们准备聘请高鹏程管理企业。请你根据以上材料，撰写一份合伙协议。