合规工作需要强有力的组织架构做保障,同时赋予其相关职能以便持续有效地开展工作。我们认为,建立合规组织架构是确保合规管理作用发挥的必然选择,如果合规组织架构不能有效建立,即便前期开展的合规检查工作发挥了明显的作用,也会因为缺乏行之有效的组织架构,导致成果难以持续。律师在合规项目中可以从以下方面帮助企业着手搭建合规架构。

(一)合规委员会

合规委员会由企业实际控制人作为主要负责人,合规委员会作为进出口企业合规顶层设计和具体合规工作的最高负责机构,主要负责设定合规目标,明确合规管理工作内容,制定合规管理制度,加强合规风险识别、评估与处置,开展合规评审与改进,培育合规文化。

合规委员会设置合规负责人,统筹合规委员会的工作安排,专门负责集团及其各分支机构的合规要求的落实执行,定期抽查公司的日常经营和管理,指导、监督落实合规要求,评价公司和所有员工的合规工作。

(二)设置首席合规官或合规专员(www.daowen.com)

在合规委员会中设置首席合规官或合规专员负责具体的合规管理工作,这也是合规建设责任到人的有效方式,具体人员可以由一线员工、经理层级或者董事层级的人员组成,确保合规专员既熟悉业务,又了解合规管理。合规专员所担任的其他业务职责应确保与合规专员的职责不产生利益冲突。

合规专员应当对公司的关键岗位每年进行两次合规风险评估,从关键岗位的岗位职责及该关键岗位所处的流程节点进行识别、分析和评价。针对关键岗位的合规风险评估与关键岗位员工的绩效考核应同步进行,检查关键岗位员工的业务活动是否存在合规风险,并将合规风险评估的结果作为关键岗位员工的绩效考核指标。

(三)聘请外部合规专家

进出口企业可以委任外部合规专家,与合规委员会及合规专员对接,从第三方的视角对公司的合规工作进行检查,落实合规要求的执行情况,发现并指出公司执行合规要求中的不当之处或合规风险,提出改进意见。委任的外部合规专家应确保与企业无直接利益关联,充分落实独立性原则。