股权众筹究竟以何种模式进行,在很大程度上取决于一国监管立法。不论在哪个国家,如果以向社会公众公开发行股份的方式融资,必然面临来自政府的严格监管:发行人必须提出申请,在获得核准之后方可发行,导致发行成本较高。如果向社会公众进行小额公开发行,一般会被豁免核准。如果采取私募发行,则可以适用私募发行豁免。在正式监管规则出台前,互联网股权融资一般是在一国现行证券发行体制下,采取私募发行或者在一定条件下豁免核准的方式进行。尽管发行门槛较低,但是由于所涉投资人有限,导致此类互联网股权融资的规模难以做大。
一些互联网股权众筹实践较为发达的国家已经颁布相关立法,如美国、英国、法国、日本和韩国等。2012年,美国推出JOBS法案,成为最早启动互联网股权融资立法的国家。2013年,意大利签署Decreto Crescita Bis法案及监管细则。2014年3月,英国金融行为监管局发布《关于网络众筹和通过其他方式发行不易变现证券的监管规则》(以下简称《股权众筹监管规则》),对借贷型众筹和股权型众筹进行统一规定。此外,还有一些国家或地区互联网股权众筹规模不大,发展速度不快,发展态势也不甚明朗,因此并未将其提上立法议程,而是采取继续运用现有法律加以规制的做法,如德国、我国香港地区等。此外,还有一些国家并没有股权众筹实践,也就谈不上对其的立法需求。(www.daowen.com)
即使在股权众筹实践较为发达的国家,事实上也会由于本国股权众筹主导型模式的不同而导致监管模式不尽相同。总体而言,主要有三种模式。一是互联网公开股权融资及监管,典型代表是美国JOBS法案下的监管模式。企业根据规则公开发行证券,不过在一定条件下可以豁免注册和信息披露等要求。二是小额公开发行及监管,典型代表是澳大利亚小规模融资板块(Australian Small Scale Offerings Board,ASSOB)所适用的监管模式。ASSOB主要根据澳大利亚公司法第708条所规定的不必向澳大利亚证券投资委员会提交发行文件注册的几类情形[9]开展业务。在欧盟,10万欧元以下的募资在欧盟范围内可以豁免发布招股说明书;10万至500万之间的募资由各成员国自行规定相关规则,一些欧盟国家的众筹平台根据这一豁免规则开展业务。[10]三是以英国为代表的私募发行及监管。企业主要根据私募发行豁免规则,面向合格投资者发行证券。在一国之内,上述三种模式可能同时存在。
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