这是法人制度的一个核心问题。承担有限责任还是无限责任，如果是有限责任，责任的范围划多大，世界各国规定不一样。法人制度是随着有限公司才完善的，在英、美，有限公司是法人，无限公司不是法人；在德国和日本，法人包括有限和无限公司。根据我国的情况，所以要建立法人制度，给国有企业以法人地位，就是为了使国有企业跟国库划开。民法通则规定，全民所有制企业和集体所有制企业都是负有限责任。这对集体企业来讲，也是比较合适的，有利于集体所有制企业吸收资金、健康稳定的发展。

关于有限责任的范围如何划，特别是国有企业。起草时提出过三种方案，一是以国有企业能够独立处分的财产来承担责任；二是以注册资金来承担责任；三是以国家委托他经营管理的全部财产来承担责任。第一种方案没有采纳，因为国有企业的有些生产资料，企业自己不能独立处分，还要经过主管部门批准。看起来这样规定承担的责任小，好像是对我们国有企业有利，其实不是这样。因为外国人与国有企业订合同，如果是以能够独立处分的财产承担责任，那么他就要了解国有企业能够独立处分的财产有多少，如果很少，就会出现两种情况，一种是人家不同你订合同了，另一种是要求国家担保。国家担保就等于要负无限责任了，因此，这种方案不适合。第二种方案，以注册资金来承担责任行不行呢？这种意见好处是比较清楚，其实也不行。因为注册资金与企业资不抵债时的实有资产往往是不一致的，有时多有时少。例如，注册资金是十万元，欠债务十五万元，企业所剩的财产如果折价是十三万元，你说我负有限责任，只还十万元，人家会说，你还不起十五万元，可也不能只还十万元，自己剩三万元。反过来，如果实有资产比注册资金少了，如欠债十五万元，注册资金十万元，而最后资产只值八万元，怎么办呢？还得再出两万元，那两万元到哪里去要呢？因此，用注册资金偿还看起来清楚，实际上也不行。因此，民法通则是按第三种方案规定的，即国有企业以国家授予他经营管理的财产承担民事责任。有的同志问，不是说国有企业对有一些固定资产自己不能独立处理吗，怎么承担呢？民法通则讲的承担责任，是指的价值，即是以国家授予他经营管理的全部财产的价值来偿还。至于固定资产能不能卖，怎么卖，还要按规定办，如果不能卖，可以折价出钱。(www.daowen.com)