杨素，字处道，弘农华阴人。为人素怀大志，不拘小节，好学不倦，文武双全。隋文帝用周丞相时，就十分器重他，他也主动巴结文帝，因此屡被委以重任。待文帝即位后，受官上柱国、御史大夫。以后又因屡次率兵征战，立下汗马功劳，官至越国公、尚书右仆射等。当时，志素特受贵宠，权倾朝野，从叔亲弟都官居要职，就连他几个没有尺寸之功的儿子也都位至柱国，官拜刺史。他家中的臣仆有数千人，后院里身着绫罗的妓妾多得以千计算；高等大宅，形似宫禁，豪华奢侈，令人叹为观止。

时为晋王的杨广处心积虑地想谋取皇太子的位置。他见杨素颇得父亲文帝的信任，便卑身相交，曲意奉承。杨素见杨文内受皇后的支持，便千方百计在文帝面前说太子杨勇的坏话，致使杨勇始受疏远终至被废，杨广则称心如意地从兄长手中篡夺了皇太子一位。杨广初登太子位时，又惧怕四弟蜀王杨秀拥兵生变，暗中唆使杨素罗织罪名，构陷杨秀，使杨秀被废为庶人。

隋炀帝杨广刚一即位，他五弟汉王杨谅便举兵扯起了反叛的旗帜。炀帝连忙派遣杨素率领五千轻骑，奇袭蒲州。杨谅的守将王聃子举城投降。接着炀帝又任杨素为并州道行军总管、河北安抚大使，率数万兵众征杨谅。杨谅派遣大将军赵子开拒守高壁，十余万兵马布下五十里战阵。杨素则让诸将兵临阵前，而自己带领奇兵潜入霍山，顺着悬崖深谷，神不知鬼不觉地直赴赵子开的宫寨，一仗便把赵子开打得落花流水。杨谅兵马接连败北，最后只好投降杨素。炀帝闻讯大喜，立即派杨素的弟弟修武公杨约拿着他亲笔写下的诏书前往军中慰劳杨素。诏书极尽颂扬之能事，称“昔周勃、霍光，何以加也”，说“公乃建累世之元勋，执心之确志。古人有言曰：‘疾风知劲草，世乱有诚臣。’公得之矣。乃铭之常鼎，岂止书勋竹帛哉！”杨素班师回朝后，炀帝又大加赏赐，财物甲第，不可胜数，并且先后授以尚书令、太子太师、司徒等要职。(www.daowen.com)

炀帝表面上极其倚重杨素，但内心对他却特别猜忌，尤其是讨平汉王杨谅后，对他“外示殊礼，内情甚薄”。太史预言隋地将有大丧，炀帝便改封杨素为楚公，因为楚与隋属同一分野，如果上天真降大丧，好让杨素去顶杠。杨素卧病时，炀帝常叫名医去给他看病，但私下里却询问医生病情，惟恐杨素不死。当然，隋炀帝为人“内怀险躁，外示凝简”，他对杨素的猜忌丝毫没有形于颜色，在阴忌阳礼的策略下，他充分地使用了杨素这个“先朝功臣”的存在价值。