案例：1994年7月7日，某粮贸公司经其主管部门棉花原种场同意并报县工商局批准成立，注册资金为692万元，法定代表人张某，经营期间自1994年6月27日至1998年6月27日止。1995年3月2日，工商局经审核认为其资金发生变化，于同年4月8日报请主管局长同意办理注销登记，但至今也未见到办理注销登记的正式手续。1995年2月27日，某粮贸公司在未经棉花原种场同意的情况下，自行向工商局申请办理变更注册登记，将公司变更，同时变更法定代表人。次日，工商局在只收到公司申请书和营业执照后，便自行签字变更，但至今也不见办理变更的正式手续及颁发给变更后公司的营业执照。1995年3月25日，棉花原种场发现公司的招牌变更，遂发文将某粮贸公司撤销，同时撤销了更名后的公司，且将该文送至工商局，工商局收件后未置可否。1995年5月17日，变更后的公司以自己名义与某县粮油购销站签订了一份玉米购销合同。合同约定购销站6月上旬交玉米600吨给公司，价格为1680元/吨，先款后货。同日，购销站遂送317.07吨玉米给公司，公司即付款24万元。当天，双方签订了结算协议，约定公司在10日内将余额286336.2元按时付清。1995年6月1日，购销站与变更后的公司就玉米购销事宜签订补充协议书，约定原协议一律作废，购销站所供玉米降价为1640元/吨，由变更后的公司实销代付货款。当日变更后的公司又付给购销站8万元货款，余款在同年6月6日结算。1996年5月11日，购销站以变更后的公司为第一被告、棉花原种场为第二被告向公司所在地人民法院提起诉讼，要求两被告立即清偿所欠货款及利息计189280.4元，并赔偿经济损失。

人民法院受理此案后，公开开庭审理了此案，由于变更后的公司已倒闭关门，未能通知其参与诉讼。法院经审理后认为，原告购销站与被告变更后的公司签订的协议有效，补充结算协议是对原协议的补充，也应为有效。被告变更后的公司长期不还清货款应承担主要责任。被告棉花原种场应承担连带责任。判决被告变更后的公司赔偿经济损失36711元，共计214063.2元，限判决发生法律效力之日起10日内付清。(www.daowen.com)

一审宣判后，棉花原种场认为不应承担连带责任，遂提起上诉。对于此案，笔者认为，有两个关键问题值得注意。