（一）资产证券化的交易结构（见表7-1）

表7-1 资产证券化交易结构

（续）

（二）资产证券化的基本流程

一次完整的资产证券化流程：发起人出售证券化资产给SPV，将资产汇集成资产池，在金融市场上发行有价证券融资，用资产池产生的持续现金流清偿发行的证券，如图7-1所示。

图7-1 资产证券化的一般结构和流程

资产证券化完整的交易流程有9个步骤：①确定证券化资产并组建资产池，②设立特殊目的实体（SPV），③资产的完全转让，④信用增级，⑤信用评级，⑥证券打包发售，⑦向发起人支付对价，⑧管理资产池，⑨清偿证券。

1.确定证券化资产并组建资产池

发起人通过发起程序确定用来进行证券化的资产。能够证券化的资产特征：有预期稳定的现金流；具有相对稳定的现金流历史记录的数据；企业持有该资产一定时间，有良好的运营效果和信用记录；有高标准化、高质量的合同条款契约，易于把握还款条件与期限；基础资产的风险要在结构、组合上有效分散。

实践中，基础资产按质量由高到低划分为六类：①水电气资产；②路桥收费和公共基础设施；③市政工程，特别是正在回款期的BT项目；④商业物业的租赁（不含没有或很少有租赁合同的酒店和高档公寓）；⑤企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融资产租赁等；⑥信贷资产和信托受益权。

不宜被直接证券化的资产特征：现金流不稳定、同质性低、信用质量较差且很难获得相关统计数据。

2.设立特殊目的实体（SPV）

特殊目的实体是资产证券化运作的核心主体。组建SPV的目的是为了最大限度地降低发行人的破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人（发起人）其他资产之间的“风险隔离”，因此，SPV被称为没有破产风险的实体。一是指SPV本身的不易破产性；二是指将证券化资产从原始权益人那里完全转让给SPV，从而实现了破产隔离。

3.资产的完全转让(www.daowen.com)

证券化资产从原始权益人向SPV的完全转让，通过“真实销售”实现证券化资产与原始权益人之间的“破产隔离”。

所谓真实出售，即证券化资产必须完全转让到SPV手中；将这些资产从原始权益人的资产负债表上剔除，使资产证券化成为一种完全的表外融资。

4.信用增级

内部信用增级的方式有划分优先/次级结构、建立利差账户、开立信用证、进行超额抵押等，外部信用增级主要通过金融担保来实现。

5.信用评级

在资产证券化交易中，信用评级机构通常要进行初评与发行评级。信用等级越高，表明证券的风险越低，从而可使发行证券筹集资金的成本越低。

6.证券打包发售

SPV将经过信用评级的证券交给证券承销商去包装承销，可以采取公开发售或私募的方式来进行，主要由机构投资者来购买。

7.向发起人支付对价

SPV从证券承销商那里获得发行现金收入，然后按事先约定的价格向发起人支付购买证券化资产的价款，此时要优先向其聘请的各专业机构支付相关费用。

8.管理资产池

SPV要聘请专门的服务人来对基础资产池进行管理，服务人通常由发起人担任，也可以是独立于发起人的第三方。为第三方时，发起人必须把与基础资产相关的全部文件移交给新服务人。

9.清偿证券

在证券偿付日，SPV将委托受托人按时、足额地向投资者偿付本息。当证券全部被偿付完毕后，如果资产池产生的现金流还有剩余，将被返还给交易发起人，资产证券化交易过程结束。

由此可见，整个资产证券化的运作流程都是围绕着SPV这个核心来展开的。SPV进行证券化运作的目标，是在风险最小化、利润最大化的约束下，使基础资产所产生的现金流与投资者的需求最恰当地匹配起来。