以PPP模式运行的项目公司从成立到终止一般来说主要分为五个阶段，分别是：立项、可行性研究、项目公司的确定、开发运营和转移清算。

（一）立项

立项，即项目的选择和确定。项目选择确定待开发的目标项目是项目开发的开始，选定的待开发目标项目一般是政府前期已作规划但尚未开发的项目，抑或是根据实际特殊情况的需要政府临时增加的项目，项目通常由政府提出，项目的规划、设计、建设与营运都要受政府控制。

（二）可行性研究

PPP项目的可行性研究与传统项目的可行性研究有所不同，PPP项目的可行性研究的对象除了包括传统的对项目进行社会需求、技术、管理、成本收益等方面的考虑，还需要对项目民营化的可行性进行预判，包括项目对于民间资本的号召力、民间资本的抗风险能力、法律实施障碍等方面进行综合预判。

（三）项目公司的确定

项目公司的确定是项目运作首先应当考虑的环节，根据我国相关法律的规定及有关政策的要求，项目公司一般通过招标的方式产生。项目公司从发起到成功注册通常要经过招标、投标、项目公司初选、谈判、签订合同等程序。

第一，招标。以PPP模式运作的项目一般需要以招标的形式具体确定项目公司。在招标开始以前，政府应根据目标项目的有关情况制作招标文件，并就项目的有关情况提供详细资料，主要包括目标项目必须达到的具体标准，如项目的规模、履约的标准、风险的承担等；之后，政府将向社会公布项目的有关信息，并邀请有意向和实力雄厚的社会资本参加投标。

第二，投标。根据政府公布的项目信息和招标文件，有意向的私人或者私人实体着手筹备成立项目公司，并由项目公司人员选举领导小组，负责前期的投标工作。主要包括：组织进行项目的可行性研究，并及时向领导小组告知可行性研究成果，组织成员进行决议；与银行和金融机构、咨询公司、保险公司、设计和建设单位、律师事务所等项目参与者就融资、咨询、保险、设计、建设、风控等事项达成合作意向；项目获得成员表决通过后，有关人员开始组织编写投标文件并进行投标；若项目未得到成员表决同意，则解散该领导小组，前期发生的费用由各成员均摊或者以协议的方式分摊。

第三，项目公司初选。投标程序完成以后，政府会组织相关人员对各项目公司提交的投标文件进行审查，审查小组的成员包括政府官员以及专业技术、财务审计、法律等方面的专业顾问。审查内容包括项目方案、投标人的经济、技术实力，通过审查投标文件初步选出一个或几个综合实力较好的项目公司作为中标候选人。

第四，谈判及合同的签订。初步确定中标候选人后，政府会在前述相关专业顾问的协助下同中标候选人进行谈判，谈判顺序一般会从条件最好的项目公司开始，谈判的内容通常包括工期、质量、验收标准、提供服务的水平、风险分担、争创奖项以及其他与项目有关的权责问题。如果双方就谈判的内容达成一致意见，并签订相关的合同以后，政府将向社会公布中标结果。若谈判双方未能就有关内容达成一致意见，则该中标候选人将被淘汰，政府要从其他中标候选人中重新选择谈判对象并循环上述谈判程序。

第五，项目公司注册成立。谈判结束并宣布中标结果以后，项目公司应在一定期限内办理好公司成立的有关事项，包括依照投标文件及双方所签订合同按时足额出资、召开有关会议、制定公司章程、到工商税务部门登记注册、在银行开设基本账户等。

（四）项目施工的管理

项目公司确定以后应进行施工准备，确保项目具备开工条件，这一阶段的目标是完成全部施工任务，达到验收、交工的条件。

1.项目施工管理的内容

在项目施工的全过程中，为了阶段性目标和最终目标的顺利实现，在推进项目施工时，必须加强管理工作。项目施工管理的内容如下：

（1）建立项目施工组织，组建项目经理部。根据项目施工组织的基本原则，利用有效的组织形式，组建项目施工管理机构，明确权责并结合PPP具体项目的特点制定项目施工管理制度。此外，项目经理部的组建必须在保证施工需要的前提下，尽量精简机构，减少层级，从严控制辅助人员，尽量做到人员精干。与此同时，管理人员的数量和管理人员的专业需要根据工程任务的变化而作出相应的调整，始终保持管理人员和工作任务相对应。

（2）分解项目施工管理规划，制定结构严密的管理体系。对项目施工管理规划进行分解，是为了便于确定阶段性控制目标，从而可以自局部至整体地对项目的施工活动进行管理。建立项目施工管理工作体系，编制项目施工管理工作体系图、工作信息流程图、通讯录等。

（3）进行项目施工目标控制。项目施工的目标一般分为阶段性目标和最终目标，以阶段性目标为前提，以实现最终目标为目的，厘清二者之间的关系，以阶段性目标的实现促最终目标的实现。项目施工的控制目标一般可以分为：施工进度控制目标；施工质量控制目标；施工成本控制目标；施工安全管理目标；施工现场控制目标；施工风险控制目标。项目施工目标的控制会受到各种不可控制因素的影响，相关风险因素可能在没有预兆的情况下突然发生，要通过事前预判制定应对方案、事中及时收集资料有效控制、事后妥善处理有效化解的方式，对项目施工目标进行动态控制，从而确保施工目标的有效实现。

（4）项目施工的合同管理。项目施工管理是在市场条件下进行的管理，管理活动自投标开始持续到工程竣工验收结算的全过程，因此必须依法签订合同。合同管理的效果直接涉及项目管理及工程施工的技术经济效果和目标实现，因此从招投标活动开始，应加强工程承包等合同的签订、履行管理。此外，为了取得更大的经济效益，还必须注重防止违约和适时索赔，在日常管理过程中应注重证据的保存，要认真记录总结，建立档案及保管制度。

（5）施工现场管理应对施工现场进行有效管理，注重施工安全和文明，塑造良好企业形象。

（6）组织协调进行各项目标控制和管理的过程中，应进行组织协调，以优化控制和管理。

2.项目施工管理的目标

项目经理部管理目标包括的内容如下：

（1）成本目标。项目的成本目标，就是为保障项目施工的顺利推进，项目经理部所需要的人工费、材料费、安全文明措施费、机械使用费、管理费以及其他各项费用的总和。

（2）工期目标。项目施工合同签订以后，应针对招投标文件及合同的要求，编制完整的施工组织计划，一般可以按倒排工期的方式对工期作出合理的安排，并配备与工期目标相适应的各种资源。

（3）安全目标。在项目施工过程中，存在着诸多不安全的因素，特别在工期紧张的情况下，安全生产就显得尤为重要，切不可因抢工期、抢进度而忽视施工安全。(www.daowen.com)

（4）质量目标。质量管理是整个项目管理体系中的重要环节，在项目管理中占有重要的地位。项目的可靠性来自于质量管理，质量管理来源于项目公司对质量目标的确认。

3.项目的竣工验收

（1）验收的准备工作安排。第一，完成收尾工程。收尾工程的特点是零星、分散、工程量小，但分布面广，如果不及时完成，将会直接影响项目的竣工验收及投产使用。第二，竣工验收资料的准备。竣工验收资料和文件是工程项目竣工验收的重要依据，从施工开始就应完整地积累和保管，竣工验收时编目建档。第三，竣工验收的预验收。竣工验收的预验收是初步鉴定工程质量，避免竣工进程拖延，保证项目顺利投产使用不可缺少的工作。通过预验收，可及时发现遗留问题，事先予以返修、补修。

（2）竣工验收的依据。竣工验收依据主要有：上级主管部门批准的设计纲要、设计文件、施工图纸和说明书，设备技术说明书，招标投标文件和工程合同，图纸会审记录、设计修改签证和技术核定单，现行的施工技术验收标准及规范，协作配合协议，以及施工单位提供的有关质量保证文件和技术资料等。工程项目的规模、工艺流程、工艺管线、生产设备、土地使用、建筑结构、建筑面积、内外装修、质量标准等，必须与上述文件或合同所规定的内容一致。

（3）竣工验收的标准。由于建设工程项目门类很多，要求各异，必须有相应竣工验收标准，以资遵循。一般有土建工程、安装工程、人防工程、管道工程、桥梁工程、电气工程及铁路建筑安装工程等的验收标准。

（五）项目运营

PPP模式中，政府依据合同约束社会资本，要求其按照规定的要求进行基础设施类公共产品的建设与运营。社会资本通过发挥创业精神、经营技能以及自身的资金、物资资源来运作公共项目，获得相应的收益，提高公共产品的供应效率。

1.PPP项目的运营支撑

第一，项目开发。首先，项目公司与前述各相关单位签订正式合同，具体包括贷款合同、设计合同、建设合同、保险合同、法律专项合同、跟踪审计合同以及其他咨询和管理合同等；其次，项目公司组织各相关单位相互配合协调进行项目开发。在开发过程中，政府随时对项目进展状况进行实时监督，一旦出现不严格履行合同的情况以便及时与项目公司联络沟通，确定相关责任主体并追究有关单位相应的违约责任。

第二，项目运营。所谓项目运营，是指工程竣工验收以后，开发阶段即告一段落，开发成果需要在项目公司的控制下有序运行。一般来说，项目运营会持续到特许权协议期满，在此期间，项目公司直接或通过与第三方的专业管理公司签订合同并由后者运营项目。

第三，银行和金融机构的资金支持。项目的运营和维护顺畅与来自银行和金融机构的贷款和债券资金的支持密不可分，其为项目顺利运作提供了重要保障。由于PPP项目的资金需求巨大，私人或私人实体提供资金的能力有限，而政府往往是由于直接投入资金少而选择PPP模式，因此银行和金融机构成为了PPP项目中大部分资金的提供者，且鉴于PPP项目通常是较为“庞大”的系统工程，有关PPP项目贷款的期限较长。由于基于PPP模式下的项目投资额巨大，项目贷款的回收主要依靠目标项目的长期运营，而运营中又存在很多不确定因素，贷款风险之大非传统意义上的项目可以比拟。因此，为了有效融资，确保PPP项目的顺利进行有充足的资金作为支撑，在项目实施的过程中除了要重视一般性商业银行之外，国际金融机构的资金也应成为重点关注的对象。

第四，专业咨询机构的保驾护航。PPP项目公司有众多的参与方，这些参与方的技术能力、履约情况、信用状况、经济实力等直接影响到目标的成功与否。为了确保目标项目的贷款能够依约定回款，贷款人一般会要求项目公司提供由其他银行提供履约保函或担保函，从而避免或尽量减少由于开发或运营的不畅所带来的经济损失。与此同时，贷款人为了确保贷款被合法、安全使用，一般也会要求项目公司质押其在银行的账户，如基本账户、营业收入账户、还款账户等。前述账户必须开在贷款人事先同意的银行，并由银行直接依照贷款人的意思对账户进行有效控制。由于以PPP模式运作的项目运作参与合作者众多、资金结构复杂、项目开发期较长、风险较大，其融资难度较传统意义上的项目要大得多，因此在项目实施的全过程中需要包括管理公司、造价咨询公司、律师事务所、会计师事务所等在内的咨询公司给予项目运作上的指导。其在PPP项目实施过程中的作用具体体现在三个方面：首先，咨询公司可以为项目公司提供政策、法规咨询，由于项目的开发、运营涉及国家的产业政策、行业政策、税收、金融等各方面的政策以及相关配套的法规，咨询公司可以协助项目公司了解相关政策和法规，并按照政策的要求依法设计项目框架，规避项目的政策及法律风险；其次，咨询公司可以协助确定融资方案，发挥其自身专业优势，以其掌握的市场信息为基础，帮助项目公司找到符合项目特点的融资方案，确定相对合理的融资结构；再次，协助制定风险预警解决方案，由于PPP项目面临的风险较多，咨询公司可以对项目的全过程风险作出较为专业、清晰的判断，并制定合理的风险分配、化解方案，使项目的风险管理合理有效。

2.PPP项目的运营目标

PPP模式的目标有两种，分为低层次目标和高层次目标。低层次目标指特定项目的短期目标，项目参与方中的私人企业主要是完成合约中规定的融资、建设、运营管理的职责，获取项目的回报；公共部门依靠私人资本的参与，完成项目的投入，向社会提供服务。高层次目标中，私人资本着眼于长远目的，重于增加相关产业的市场份额，树立企业形象，获取长久利润；公共部门则追求财政资金的有效利用，使基础设施适应社会的需求。

（六）转移清算

转移清算是PPP项目实施的最后一个阶段，包括项目移交和项目公司清算。

1.项目移交

项目的移交是指在特许经营期届满以后，项目公司将全部建设成果按照当前正常的运行状态移交给政府。一般来说，PPP项目在规划设计的时候应尽可能确保项目公司在特许经营期限内，项目的经营状况足以偿还项目债务并可以产生一定盈利，且在移交时移交对象上无任何担保、租赁等法律关系存在，在此情形下项目移交给政府时一般是无偿的或者政府给予象征性的补偿。有关项目的移交一般包括以下三个方面：

第一，项目移交工作计划的制定。移交工作计划应根据具体项目的特点，结合实际情况合理确定。一般来说，特许经营期届满十八个月前，政府和项目公司应组织成立项目移交工作小组。工作小组成立以后，双方应就有关项目移交的事项进行定期交流，共同商定项目移交的组成人员和移交程序。特许经营期届满六个月前移交工作计划应初步确定，移交相关准备工作正式启动，根据项目的运行情况对移交工作计划进行调整，以保证项目在移交时能够保持良好的运营状态，且相关移交工作能够顺利推进。

第二，项目移交前的准备。项目建设完成以后即由项目公司着手运营，运营过程中不可避免地会发生相关损耗。如果政府在移交工作初步接洽时认为有关建设成果不符合双方事先认可的技术标准或者项目的有关内容缺失，项目公司则需要针对有关问题讨论、研究并进行必要的修正和补充。

第三，项目移交的验收程序。特许经营期届满之日为项目正式移交之日，项目移交主要包括以下程序：特许经营期届满前三个月提交移交清单，一般包括建筑物及有关工程设施设备、工具、器材、车辆、文本和电子档案资料等；特许经营期届满前三个月向有关主管部门或者指定的机构提交项目公司移交工作小组的组成人员名单及有关移交事项的安排计划；在政府收到前述清单、人员名单及安排计划后，项目公司与政府共同研究和制定执行移交工作计划的具体方案；特许经营期届满前一个月项目公司与政府共同完成项目移交内容、程序等的复核工作；特许经营期届满之日，政府项目公司正式办理移交手续，并签订移交备忘录。

2.项目公司清算

项目移交以后，项目公司的使命既已完成，PPP项目的相关业务宣告终结，项目公司因无存在的必要而面临被解散，相应而产生的清算事务应被纳入到日常工作当中。由于公司解散的原因不尽相同，因此解散执行过程中的清算程序各有差异。有关项目公司的清算主要涉及以下三个方面的问题。

第一，有关清算的规定。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，PPP项目公司的解散原因可以归纳为由于公司的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由。而由前述原因所引起的公司解散，依法必须经过清算程序。所谓清算，是指公司解散以后，为终局性的处理现有的财产及其他相关法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系进行梳理和处置，从而消灭公司法人资格的法律行为。因此，公司解散的过程实质上需要对所有与公司有关的债权、债务、财产等进行清理并达到最终解决的目的。PPP项目公司的组建、成立、解散的实质与一般公司无异，属于公司法调整的范畴，受到公司法调整，因此其解散必须依照公司法有关清算程序的规定依法进行。但是，由于PPP项目公司具有一定的特殊性，其在特许经营期届满后将建设项目的所有固定资产以无偿或象征性的补贴价移交给政府，建设项目在移交时常常还要求必须无任何担保、租赁等法律关系存在，政府不承担项目公司在经营期间形成的任何债务，从这个角度来说PPP项目公司的解散所涉及的具体问题与一般公司的解散有较大的差异。

第二，有关清算的会计处理。根据我国相关法律的规定，若企业由于非合并或破产的原因而停止营业，则在宣告停业之前所进行的会计工作称为清算会计。结合PPP项目公司解散的过程，则是指对被宣告解散的项目公司的各项清算业务进行反映和监督，向有关部门披露企业财务状况、清算过程及结果。清算会计的具体内容主要包括对企业财产进行清点、估价，清理企业债务，编制清算资产负债表与财产目录；核算与监督清算费用的支付；核算与监督债权的收回和债务的偿还；进行清算损益的核算、报告；按法定程序进行偿付、分配、结转；结清企业账户等。

第三，有关清算的程序。清算组的成立。清算组，即清算机构，是企业经营终止后执行清算事务并代表企业行使职权的权务机构，它负责企业清算期间的一切事宜。清算组的主要有以下职权：按清算所确立的原则和程序制定清算计划及方案；清理企业财产，编制资产负债表和财产清单；通知债权人；处理与清算企业未了结业务和相关遗留问题；缴清企业所欠税款；清理企业的债权债务；分配企业偿债后的剩余财产；办理企业注销登记手续。PPP项目公司清算组在完成项目公司解散清算的各项工作时，除了要符合我国公司法有关解散清算的各项法律法规外，还要结合PPP项目的特殊性处理好项目公司与政府进行项目移交时涉及的相关资产减值或增值的问题、债权与债务的结转问题、PPP项目公司与政府进行的项目移交的问题等。组织清算。清算组成立后，应根据PPP项目公司的特点，设立有别于一般公司清算程序的PPP项目公司清算程序，积极推进项目公司的清算工作。主要包括：PPP项目公司的财产清点、估价、变卖，包括现金、原材料、建筑物、机器设备等，即对项目公司在清算时的一切财产进行确认和登记，编制清算日的财产清单及资产负债表，除固定资产根据PPP项目公司与政府的最初协议，需要在项目移交时完全移交给政府而不能进行变卖等处分行为外，其他的财产如果可以且需要重新估价变卖的，清算组应组织有关人员进行重新估价；在项目公司实际移交时，移交双方应通过有资质的评估机构对所移交的固定资产进行价值评估。若评估机构的评估报告显示，所移交的固定资产出现最初签订的协议中关于固定资产减值或增值问题，移交双方就应给予对方经济补偿。