（一）TOT的概念

TOT（Transfer-Operate-Transfer）是“转让—运营—移交”的简称。它是指一种政府将基础设施的所有权有偿转让给社会资本，然后社会资本承担项目的运行和管理事务，在合同约定的期限届满后再将基础设施的所有权交付给政府的投资方式。

（二）TOT的特征

第一，TOT是一种社会资本在一定期限内有偿取得基础设施所有权并经营的融资模式。作为BOT的一种演变投资方式，TOT较BOT有很大的不同，社会资本通过与政府签订特许协议的方式，有偿取得特许期限内的项目所有权。

第二，在TOT结构中，与其他PPP投资方式不同，社会资本在TOT结构中经营和管理的项目是政府已经建设完成的基础设施，而非将要建造和正在建造的项目。

第二，TOT是在经营期限届满后将基础设施所有权再度转移给政府，整个投资过程经过了两次所有权的转移。社会资本与政府通过有偿转让的协议实现了项目所有权的第一次转移，项目所有权的第二次转移是在双方主体约定的期限届满后，社会资本将基础设施的所有权再度转让给政府。

（三）TOT的作用

TOT是BOT演变模式中一种较为新颖的结构，它在运作流程、特征等方面均与其他结构有所不同。

第一，有利于与公共产品相关的权利进入市场进行流转。对比以往的公共基础设施或是公共产品而言，PPP项目实现了公共产品进入市场进行交易。一方面，政府通过将项目的所有权转移给社会资本以换取对应的成本和收益；另一方面，社会资本通过对公共产品或是服务的管理和经营寻求新的市场和商机。

第二，通过对现有公共产品进行转移，使得社会资本的投资风险减小。对于特许协议的部分投资结构而言，其他结构一般是通过特许协议的方式将建造项目的任务交由社会资本或项目公司来完成，在特许期限届满后再取回项目的所有权，往往导致双方在项目的建造、经营和管理的过程中存在风险分担不均、收益分配不公平等问题。而TOT结构可以在一定程度上解决或是防范此类问题的出现，由于政府有偿转移的项目是已经建造完成的工程，那么在其他投资模式中本应由私人承担的建造风险也因此转移给政府，从而平衡双方在风险分担和收益分享上的不均状态。

第三，有利于化解政府的融资难题。从我国实际国情出发，政府在投资基础设施时总是存在融资难的问题，为此，PPP融资模式的出现打破了这样的窘迫局面。而这种困境得以解除，更重要的是TOT结构使得公共基础设施和公共产品进入市场经济进行交易，一方面给市场经济注入了新鲜的血液，另一方面也在一定程度上解决了政府在财政上资金紧缺的问题。(www.daowen.com)

（四）TOT结构的主要参与方

TOT结构中对主要参与方的地位和职责的界定可参照BOT结构中的规定，政府作为项目最终所有者具有以下职责：（1）颁布支持BOT项目的政策和措施；（2）确定BOT项目的执行程序以及对项目的选定；（3）以有偿转让的方式将项目的所有权转移给社会资本；（4）对项目进行监督、调控；（5）接受项目公司在约定期满时移交的项目。项目公司作为项目的主办者有以下职责：（1）社会资本在项目建设完成后约定的期限内拥有项目的所有权；（2）全面负责项目的运营；（3）负责对贷款银行债务和利息的清偿，以及在股东中的利润分配；（4）在约定期满时将项目移交给政府。

（五）TOT的主要合同关系

TOT结构中的主要合同关系可参照BOT结构中对主要合同关系的论述，两者的不同之处体现在特许权协议方面。在BOT结构中，政府与项目公司签订的特许权协议，社会资本在特许协议签订之后取得项目的经营和管理权利，项目的所有权并没有转移给社会资本。而在TOT结构中，社会资本依据有偿转让协议即取得项目的所有权，在协议约定期限届满后将项目的所有权再度转让给政府。由此看来，特许协议在BOT和TOT结构中的内涵有很大的不同。

（六）TOT结构中各方的权利和义务

TOT结构中各方的权利和义务可分不同阶段来分析，在政府批准项目、发布招标公告、确定中标人后，社会资本与政府签订有偿转让项目的合同。在项目运营阶段，由社会资本负责项目的经营和管理事项。在项目约定期限届满后，社会资本负有将项目所有权再度转移给政府的义务，政府也有权基于第一次转让协议的约定要求社会资本在经营期满后移交项目所有权。

（七）TOT的运作模式

TOT结构的运作模式如表2-12所示：

表2-12