(一)英国PPP模式的发展
英国作为最早运用PPP模式的国家,在经历了较长的发展时期后,已成为当今世界上PPP模式运用最为成熟的国家之一。英国的PPP大致经历了两种模式的发展——PF1模式和PF2模式。[29]
1.PF1模式发展阶段
在2012年以前,英国主要应用的PPP是PF1模式,这一模式的特点便是项目的运作过程全部由社会资本负责,允许社会资本全程参与项目的设计、投资、建设、运营各个环节,意图通过社会资本的参与,提高产品的质量并维护公共利益。PF1项目一般由三部分组成:负责政府采购的政府委托人——授权当局;民间资本方——负责项目的投资、建设和运营;第三方,主要包括银行、债券等资助者。PF1模式下PPP项目的开展流程具体包括:项目立项与项目可行性研究报告、招投标过程、项目建设过程、项目运营过程和项目移交过程。在立项与可行性研究报告的出具阶段,项目发起人根据英国财政的负担能力,对项目的可行性进行综合评价形成草案,并报上级部门审核批准。在项目的招投标阶段,发起人在英国乃至欧盟有关报刊发布招标公告,吸引投标人进行投标。在最终定标之后,政府部门与中标人签订有关具体的合同条款,明确双方之间的权利义务,完成签约。项目在建设阶段的全部费用均由民间资本承担,对于项目的资金筹措、承包商确定、项目管理运营等事宜,政府根据项目的具体实施情况对民间资本给予一定的补偿。但是,如果项目质量无法在规定时间内达标,政府有权终止合同,给予民间资本一定的补偿,并取得项目所有权。
在PPP项目的管理方面,英国政府财政部作为PPP的主管部门,下设英国基础设施局主管PPP工作,提供PPP各方面的专业管理和知识,负责有关的PPP交易问题。在英国各地区,财政部与地方政府共同成立了地方合作伙伴关系组织,该组织独立于财政部,采取公司化的管理运营模式。为地方提供有关PPP项目的技术支持服务,并制定有关的合同范本。在1992年至2011年将近20年的时间内,英国采用PF1模式的PPP项目共计有700多个,总投资额达547亿英镑之高,涉及医疗、教育、公路、污水处理等各个领域。PF1模式的优点在于其能够充分利用市场所带来的管理经验、风险控制技术和创新精神,但在实践中也暴露了一些问题,例如成本的浪费、合同约定较为刻板、缺乏灵活性、项目的公开公正性较低、收益分配不合理等。
2.PF2模式发展阶段
基于PF1模式所具有的缺陷,英国政府自2012年起开始推出改进后的PPP项目开展模式——PF2。相对于PF1模式而言,PF2模式的优势主要体现在:第一,由于民间组织难以在资本市场上获得融资,政府在改进PF1模式时,优化了PPP项目的股权结构,PPP项目不再由社会资本作为唯一的投资人和股东,政府开始持有PPP项目的股份,作为小股东参与到项目的投资之中,这一措施缓解了民间资本的融资难度,同时也降低了政府的融资风险;第二,提高了项目的推进效率,节省成本支出,PF2模式鼓励政府集中采购,依靠英国基础设施局的专业力量进行集中采购,并规定了项目的最长招标时间,制定了规范的招投标文件和流程,并对招标流程予以严格监管,建立了政府能力建设培训机制,意图规范大型政府项目的领导资格,只有通过该培训计划的人员,才能取得项目的领导资格;第三,改变了PF1模式下合同过于刻板不够灵活的缺陷,政府在项目的具体运营管理过程中可以自主决定增加或减少一定的服务选项;第四,提高了项目的公开公平性,制定了民间资本公开项目收益的有关制度,要求民间资本必须提供实际收益和可预测的资产收益有关信息,及时披露有关项目的负债状况,以及在一定范围内项目资金的使用情况,满足公众的信息需求,并规定政府部门每年必须公开其所参与PPP项目的有关财务信息;第五,制定了政府与民间资本收益分配制度,并对政府开支风险的管理进行了规范。
英国在PPP模式的发展过程中,采取了较为严格完善的监管和支持措施,主要包括:第一,建立了完善的法律体系。英国除了颁布有关PPP的细化规定之外,在其有关公共管理、政府采购和公私协作方面的法律法规中,对于PPP模式都有规定。形成了上位法与下位法、特别法与普通法协调一致的法律体系,对PPP模式在英国的发展提供了制度保障。第二,设立了三级PPP管理机构,构建了针对PPP项目自上而下的协调管理。1992年,英国政府建立了有关社会资本投资的提案机制,并于1997年成立了相关的机构组织以协调社会资本的投资事宜。2000年,英国正式成立合作伙伴关系组织,该组织是专门从事公共基础设施PPP项目开展工作的组织。由此,英国正式设立了PPP管理的三级机构:财政部英国基础设施局主管PPP工作,提供PPP各方面的专业管理和知识,负责有关的PPP交易问题;英国合作伙伴关系组织向政府协助政府开展有关PPP重要项目;同时地方政府出资成立公私营机构合作署,对地方的PPP项目实施监管,并对开展PPP项目的各地机关提供知识和技术服务支持。第三,建立了较为客观公正的PPP项目评价机制。2004年,英国制定了《资金价值评估指南》和《定量评价用户指南》两部评价规定。在《资金价值评估指南》中,对PPP项目所通常采用的物有所值评价方法的程序问题进行了详尽规定。同时《定量评价用户指南》对于政府评价PPP项目的资金价值也进一步予以明确规定。第四,对于公私合作的具体模式进行了细化,建立了多种方式的公私合作PPP模式。在英国通常采用的DBFO(设计—建设—融资—运营)模式之外,还发展了其他公私合作的PPP模式,如BOT(建设—运营—移交)、BOO(建设—运营—拥有)、DBFT(设计—建设—融资—移交)模式等。第五,帮助PPP项目获得第三方资金支持,鼓励金融机构为PPP项目提供资金援助。由于英国的金融市场构建较早,市场经济发展时间较长,其金融市场的竞争也比较公平充分。银行和资本市场都可以提供稳定持久的固定利率的长期贷款。有的贷款期限甚至长达40年,而贷款利率却不高,这一资金支持促进了PPP模式的快速发展。
(二)加拿大PPP模式的发展(www.daowen.com)
加拿大的PPP模式运用属当前国际先进水平,各级政府对于PPP的重视和支持程度也较高。为了推广PPP模式,加拿大政府于1993年成立了PPP国家委员会(CCPPP),并于2010年组织开发了负责统计加拿大全国PPP项目的数据库。在1991年至2013年间,加拿大全国累计推出206个PPP项目,总价值超过630亿美元,涉及医疗、教育、司法、环境等各个领域。当前,PPP项目已占全国公共领域项目的15%~20%之间。[30]在2013年,加拿大PPP国家委员会曾对加拿大在2003年至2012年十年期间的所有有关基础设施建设的PPP项目进行了统计评估调查。根据评估的报告显示,十年期间,在基础设施建设领域,加拿大政府共计推出了121个PPP项目,该报告针对PPP项目对加拿大的经济发展作出的贡献给予了高度评价,报告称,121个PPP项目为加拿大政府带来了直接经济产值高达512亿美元,并为加拿大民众创造了约29万个就业岗位。由于基础设施建设的特殊性,项目的开展需要人员参与基础设施的建设、运营和维护,因此每一个基础设施项目都会为国内带来直接的就业岗位。同时,也促进了国内包括建设资金影响、管理、运营、维护经济影响在内的经济增长。
而加拿大民众对于国内PPP项目的开展也普遍持有支持开放的态度。由于PPP项目的开展在加拿大医疗、教育、道路等公共基础设施领域发挥了良好的作用,为加拿大民众的日常生活提供了便利,因此加拿大民众都较为支持PPP项目的开展。在2011年,加拿大PPP国家委员会对加拿大民众进行民意调查,征询民众对政府采用PPP模式开展基础设施建设的意见。调查显示,民众对于政府PPP项目的支持率高达70%。并且,包含所有的年龄阶段均表示支持PPP项目的开展。2014年,在加拿大政府发布的《PPP动态:国家和社区对加拿大PPP的意见》报告中显示:在全国范围内,超过62%的受访者对公共基础设施领域的公私合作持积极开放的态度。而在各省的调查中,魁北克省为全国对PPP项目支持率最高的省份,支持比例为69%。根据不同行业的调查结果显示,大部分加拿大民众对全国经济关键部门的PPP项目持积极态度,其中交通运输领域的支持率最高,达到70%,其次是道路建设领域,为65%。总而言之,加拿大民众对PPP项目的积极支持也为PPP模式在加拿大的发展提供了条件。
加拿大的PPP模式主要采用社会资本负责的方式,社会资本负责项目自设计至建设、运营、维护的全过程,避免投资人不同,仅负责项目某一阶段的事务而导致责任划分不清,相互推诿所带来的风险。政府在项目建成以前不出资,出资过程包含在整个项目的全阶段之中,而政府出资的前提便是社会资本提供的服务产品质量达到合同要求。在管理方面,国家级别的PPP中心属国有公司,负责政府PPP项目的宣传和推广工作,并参与具体项目的实施,制定有关管理政策,提供技术服务,并负责与地方政府PPP管理部门的沟通协调。同时,加拿大政府为了鼓励PPP项目的发展,成立专门的PPP基金会,为PPP项目提供资金支持,各地政府有关的PPP项目都可以向基金会申请资金支持。截至2014年4月,该基金会基金总额达到24亿加元,已为15个PPP项目提供了8亿美元的支持。
加拿大PPP模式发展的主要特点有:第一,PPP项目选择社会资本参与,并非仅因公共基础设施的融资需求,更重要的是能够提高公共服务的质量;第二,加拿大政府率先成立了负责管理PPP项目的专业机构,并建立了PPP统计数据库,有利于PPP数据的整理和经验的总结;第三,建立了专门的PPP基金会,帮助PPP项目的顺利开展;第四,注重PPP模式的推广创新工作,加强中央与地方政府有关PPP项目的沟通交流工作,及时根据外部环境的需要对PPP模式作出调整和改进。
(三)澳大利亚PPP模式的发展
澳大利亚PPP模式的通常做法是PPP项目的投资者成立一个该项目的项目公司SPV,由项目公司代表投资者的意志,与政府就PPP项目的投资、建设乃至运营管理签订全过程的协议,而协议期限通常在20~30年之间。在一段时期内,为了鼓励和推广PPP模式的发展,澳大利亚政府不断扩大私人投资参与PPP项目的领域范围,并将项目的建设、运营管理风险更多地转移到项目公司中,导致私人投资者的投资收益与所承担的风险差距太大,明显无法匹配,最终导致部分PPP项目提前夭折。为了改变这一现状,保障私人投资者的合法权益,澳大利亚政府修改了有关的法律规定,并制定了专门法律,用以在投资者与政府之间合理地分配风险和收益。
为了方便对PPP项目的管理,澳大利亚政府成立了专门的全国性的PPP管理机构——澳大利亚基础设施局,该机构主要负责全国PPP项目的联络和协调工作,并制定全国公共基础设施建设的相关政策,以及PPP模式的推广宣传。在2008年,澳大利亚基础设施局与全国PPP论坛共同制定了PPP政策框架标准,而地方政府则可在这一框架标准的基础之上,结合本地的特殊情况,制定地方性的PPP指南。这一政策要求,地方政府对于资本金额超过5000澳元的项目,必须将PPP模式作为项目开展的备选模式之一。这一政策大大鼓励了PPP模式在澳大利亚的开展。
澳大利亚PPP模式的发展主要具有六大特点:第一,成立了专门的PPP管理机构,澳大利亚基础设施管理局是澳大利亚中央层级的PPP管理机构,地方政府则成立了PPP指导委员会,该委员会的委员主要由地方政府财政部门、医疗部门、交通部门、教育部门的工作人员及PPP专家担任。第二,明确了PPP项目的具体条件标准,PPP项目必须具有一定的规模和开展意义,所涉及的技术具有新颖性和技术含量并且具有技术创新的较大空间,项目开展有利于政府的投资风险分担等。第三,明确了投资者和政府部门两者之间的权利责任划分。在每个PPP项目正式签订合约之前,政府会就项目的关键事宜与社会资本进行反复探讨,根据双方在本项目中所获得的利益,明确双方之间的风险以及权利义务的划分。政府部门的主要义务在于土地风险的承担,而投资者则主要承担项目的建设风险。投资者同时也可以参与项目的具体运营管理,政府则负责对项目的建设质量进行监管评估。第四,保障投资者的合法权益,确保其投资能够取得合理的回报。作为PPP项目的投资人,能够通过项目的建设运营获得收益是社会资本对PPP项目进行投资的动力所在。PPP项目的建设运营达到了合同约定的条件,政府则有义务向投资者付费。另外,为了鼓励部分PPP项目的开展,在这些项目的开展中,政府也会视具体情况给予投资者一定程度的让利,保障其合理回报的取得。第五,建立有效的PPP项目风险管理机制,对PPP项目可能产生的风险进行提前预估和防范。作为公共基础项目,政府最终必然是项目风险的承担者,虽然部分的项目风险会转移到社会资本,但是,当项目投资方确实无法提供足够资金时,政府为了项目的顺利进展,也会对项目提供担保以帮助社会资本顺利开展项目。因此,政府需要对项目的风险进行精准的预期和掌控。澳大利亚政府会对每个PPP项目进行详尽的分析,具体包括该项目建设的社会效益、建设所带来的经济效益以及对生态环境所造成影响的生态效益三个方面。第六,政府建立了严格的项目审计制度和绩效评估机制,保证PPP项目有关支出的公开透明性。[31]澳大利亚阿德莱德水务项目是澳大利亚PPP项目的典型案例,该项目于1994年11月通过了PPP项目的资格审核,在随后的招投标过程中,澳大利亚联合水务公司最终中标,成为本项目的合作方。作为投资方,依照合同约定,联合水务公司负责澳大利亚南部阿德莱德地区的供水、污水处理、污水管网和水网的建设、管理、运营及维护。由于地方的供水和污水处理具有极大的市场需求,并且该项目在建设过程中的现金流入也较为稳定,使得该项目的开展成为了澳大利亚PPP项目的典型。同时,政府部门在项目开展过程中所表现得赏罚分明、利益公平划分,也为该项目能够最终成功开展奠定了基础。
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