（一）天神娱乐商誉减值案例

天神娱乐全称大连天神娱乐股份有限公司，主营游戏研发与发行、移动互联网平台服务及影视娱乐等业务。于2014年借壳科冕木业，而登陆深交所挂牌上市。上市之后，天神娱乐快速扩张，资产规模、净利润均大幅增长。如图11－4所示：

图11-4　天神娱乐2014～2017年资产和净利润情况

2014年末，天神娱乐总资产仅为7.44亿，三年后的2017年末，便增长到144亿，增长了近20倍。净资产也从6.63亿增长到95.47亿，增长13倍。净利润则从1.91亿增长到7.41亿。资产规模、盈利能力的巨大增长，来自于天神娱乐近乎疯狂的并购重组：2015年，并购爱普信息、妙趣横生、雷尚科技和Avazu Inc.，分别形成商誉4.93亿、5.04亿、7.83亿和18.85亿；2016年，并购一花科技，形成商誉9.02亿；2017年，并购幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩和星空智胜，分别形成商誉29.28亿、5.20亿、4.36亿和629.94万。

3年时间，天神娱乐并购了8家公司，主要集中在游戏领域，累计形成的商誉超过80亿。截止2017年末，天神娱乐账面商誉原值65.72亿（由于Avazu Inc.股权转让，故其并购商誉一并减少）；其中，对妙趣横生的并购商誉计提了减值准备0.31亿。商誉净值为65.41亿。而同期，天神娱乐总资产144.00亿、净资产95.47亿。商誉占净资产比重高达68.51%。

2016年6月至2017年8月之间，天神娱乐采用杠杆收购方式，通过作为劣后级合伙人的方式设立五支并购基金分别收购了口袋科技（51%）、无锡新游（9%）、嗨乐影视（32%）、工夫影业（15%）、微影时代（3.46%）的部分股权。该论并购存在三个特点：一是不可思议的高溢价，投资标的估值较投资时标的资产的账面值（归母净资产）溢价比例分别是：口袋科技1196%、无锡新游730%、嗨乐影视2050%、工夫影业3136%、微影时代416%；二是后三家影视类企业不设业绩对赌；三是均附有触发违约提前回购条款。

天神娱乐并购溢价较高，且采用了杠杆收购的方式，这样形成的商誉，风险较大。天神娱乐商誉占净资产的比重和金额很高，这为天神娱乐商誉减值暴雷埋下了伏笔：根据2018年三季报公告显示，预计2018年归属于上市公司股东的净利润为0－5.10亿之间，相比上年同期下滑50%－100%。同时还提到，公司存在商誉大额减值并导致业绩亏损的风险，如表11－6所示：

表11-6　天神娱乐2018年三季度报告（对2018年度经营业绩的预计）摘取

随后，在2019年1月31日，天神娱乐发布业绩修正公告，预计公司2018年全年亏损73亿～78亿，亏损主要来自于商誉减值、长期股权投资及可供出售金融资产减值等；剔除上述减值因素，公司实现的净利润为3.77亿，与三季报时的预测结果相符。

随着公司业绩不断下滑、资金呈现压力，加之2018年整体行情下行，天神娱乐的股价也持续下跌。2017年最后一个交易日，12月29日，天神娱乐收盘价17.10元／股；到2018年最后一个交易日，12月28日，收盘价仅为5.24元／股。一年时间累计跌幅近70%。

（二）飞乐音响商誉减值案例

飞乐音响是新中国上市的第一只股票，自股票上市交易至今，飞乐音响已历经了32年，如今面临退市的边缘。虽然保持着32年前的证券简称，但飞乐音响的主营业务早已脱离音响领域，跨界向照明业务发展。据其官网介绍，飞乐音响已成为绿色照明产业、IC卡产业、电子部件产业、计算机系统集成与软件开发于一体的多元化产业公司。然而，不断谋求跨界转型、多元化布局的飞乐音响，业绩表现却一直不尽如人意，如图11－5所示：

图11-5　2010～2019年飞乐音响归母净利润(www.daowen.com)

从2010年以来的净利润趋势来看，2017年之前，均在盈利线之上波动，虽毫无亮点，但也不存在财务风险。其真正崩塌的起点，是在2018年，而业绩巨亏的导火索，正是跨界转型、多元化布局。2014年12月，飞乐音响斥资收购北京申安投资集团100%的股权，因收购价格过高，而产生了10.44亿元的商誉。2015年12月，飞乐音响以1.384亿欧元的价格，收购了喜万年集团80%的股权。与此同时，飞乐音响的负债率也大幅攀升，从2014年底的45.7%上涨至2017年77%，如图11－6所示：

图11-6　2011～2018年飞乐音响商誉及资产负债率

这些信号表明飞乐音响跨界并购并不成功，且由于并购形成了规模较大的商誉，存在商誉减值的风险，这也导致后来飞乐音响商誉减值，给投资者带来巨大损失：

2017年，申安投资集团业绩突然暴跌超94%。无奈之下，飞乐音响在2018年年报中将10.44亿元商誉全额计提减值准备。2018年喜万年集团业绩也一落千丈，2018年年报再次计提4.8亿元商誉减值。2020年1月20日晚间，飞乐音响公告，预计2019年将亏损15.7亿元，亏损的主要原因是：①喜万年集团因资金链紧张、采购端议价能力降低、竞争对手价格打压等原因，2019年销售业绩未达预期。喜万年商标出现减值迹象，预计减值金额约1.6亿元；②由于政策变化、资金紧张等原因，北京申安投资集团的部分工程项目出现长时间停工，资金回收的不确定性较大，涉及的存货、应收款项等需要大额计提减值，预计金额约为7.4亿元。

（三）蒙草生态商誉案例

蒙草抗旱于2012年9月登陆创业板。公司上市最初几年，一直业绩平平。随后蒙草生态利用资本手段外延扩张，规模逐渐扩大，2014年1月，蒙草生态通过发行股份并支付现金的方式收购浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权，交易对价3.99亿元，其中支付现金对价1.33亿元。合并成本3.99亿元与可辨认净资产公允价值份额2.15亿元的差额1.84亿元确认为商誉。

2016年5月，蒙草生态作价2.73亿元收购厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司60%股权，该收购事项形成商誉18 194.87万元。鹭路兴原股东承诺鹭路兴2015年度、2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际净利润分别不低于4050万元、4200万元、5040万元、6048万元。事实上，2016～2018年，鹭路兴经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为4459.68万元、5672.39万元和5431.66万元，截至2018年期末累计实现的净利润大于截至2018年期末累计承诺净利润，已达到承诺的经营目标，整体完成率约为101.8%。

伴随着业绩和股价的双增长，2017年3月以来，蒙草生态多位高管和其相关人员持续减持手中股份，如表11－7所示。

表11-7　2017年3月～2017年12月蒙草生态高管增减持情况

可以看到，蒙草生态并购案例中，被并购资产的承诺业绩基本可以判断是卡线完成，加上业绩承诺到期后，董监高以坚持股票为主，这也预示了公司业绩可能变脸。

2017年年报显示，蒙草生态确定了关于普天园林的商誉减值了3753.61万元并予以了计提。2018年蒙草生态对普天园林产生的商誉进行减值测试并计提商誉减值准备14 672.30万元。对鹭路兴计提了商誉减值准备金额为2495.35万元。