商誉减值是上市公司业绩变脸的一个常见现象，上市公司并购与重组，是优化资源配置，提高市场效率的重要手段，在此过程中难免形成商誉。但是如果形成商誉具有以下特点，投资者需要提高警惕。

1.跨界并购或蹭热点。上市公司通过并购，整合资源，可以有效提高效率，或者通过并购进入其他领域，实现多元化发展。如果并购发生在行业内，或产业链上下游，由于企业熟悉相关行业特性，并购有利于整合资源，实现做大做强。而跨界并购，如果运用得当，将促进公司多元化经营和转型，运用不当，将为以后业绩暴雷埋下伏笔。

一方面，当前，A股有相当一部分的公司跨界“动机”不纯。基于“市值管理”，并购热门的概念相关资源，以迎合投资者需求；另一方面，大部分公司跨界缺乏必要的资源禀赋，只有少数公司才能成功跨界。隔行如隔山，现有人力资源局限，新行业的壁垒等都是障碍。

因此，当一个上市公司由于跨界并购形成了规模庞大的商誉，并且原主营业务和新并购业务关联度极低，且新并购业务属于热门概念，此时投资者需要提高警惕。

2.高估值收购。随着市场行情的火爆，上市公司高估值高溢价收购现象愈演愈烈，数据显示，2014年、2015年度证券市场并购事项中，并购标的的市净率（PB）平均分别为6倍、9倍，2016年上半年更攀升至11倍，个别标的超过了400倍。重大资产重组和借壳上市事项中，标的的市净率高企情况与之类似。

但是，2015年度A股上市公司全年市净率平均值为5.18倍，2016年1～6月，上市公司市净率平均值为4.19倍。由此数据可见，整体并购评估溢价远高于上市公司同期指标，进入2016年度，并购市场评估溢价已经为上市公司同期指标的2.7倍。

这些高溢价收购形成的商誉，显然比低溢价收购形成的商誉风险更大，而且，高溢价收购更易于出现市场行情火爆时期，因而，这些并购更可能是由于为了迎合投资者、进行“市值管理”所产生的，而非基于企业真实的发展需要。

因此，如果上市公司形成的商誉是由高估值高溢价并购产生的，投资者需要额外提高警惕。

3.业绩承诺卡线完成，且即将过业绩承诺期。对于一些轻资产行业并购而言，用PB估值判断被收购公司估值价值存在一定问题，市场中对于被并购企业的估值多采用未来收益法，由此便需要被并购企业对未来业绩作出预测与承诺。在这样的背景下，为实现上市公司与被并购企业的“双赢”，形成了后者常给出高业绩承诺以提高估值，前者则以此来刺激二级市场上的股价的逻辑。

按照业绩承诺开始年度统计分析，2013年项目数106个，履约完成项目数61个。2014年项目数231个，履约完成项目数171个。2015年项目数371个，履约完成项目数310个。

从2013年至今的业绩承诺兑现情况来看，第一年度的情况相对较好，因为这是第一个履约期，更靠近基准日水平，承诺后期难以兑现往往成为大概率事件。以2015年度处于业绩承诺期的项目进行分析，2014年度并购项目未完成2015年度业绩承诺占比为25.97%，2013年度并购项目未完成2015年度业绩承诺占比为42.45%，三年以上业绩承诺期的并购重组项目到第三年的时候，业绩承诺能够完成的项目占比不到60%。(www.daowen.com)

2013年创业板并购标的：业绩承诺期过后，并购标的业绩普遍下滑。2013年创业板完成的12家重大并购重组标的，平均形成商誉4.01亿元，三年业绩承诺期为2013～2015年，承诺期过后第一年有10家标的业绩下滑，平均下滑幅度38.6%，但第一年仅有4家标的计提商誉减值，2017年大部分标的业绩继续下滑，其中7家标的在第二年计提了商誉减值。承诺期过后的两年内，12家重组标的仅有3家未计提商誉减值，但这三家标的净利润均已较业绩承诺最后一年下滑近60%。

表11-4　2013年创业板并购标的商誉减值情况

2014年情况类似，2014年创业板并购标的三年业绩承诺完成比率平均为108%，但是业绩承诺期过后第一年业绩大幅下滑，比前一年的业绩下跌39%，且大部分公司在当年并未计提商誉减值。

以2015年度为最后一个业绩承诺期的44个项目分析，完成承诺业绩的项目为26个，超过业绩承诺数额110%以上的项目仅为10个，40%左右的项目未能完成业绩承诺。2015年并购重组事项中，有业绩承诺的并购事项平均评估溢价率为577%，无业绩承诺的则为444%。从溢价率普遍较高的游戏和文化传媒两个行业看，有业绩承诺的评估溢价率分别为1802%和1043%，无业绩承诺的则分别为454%和506%。

从上面的数据中可以看到：一方面，存在业绩承诺的并购案例，往往具有更高的溢价。意味着这些并购所形成的商誉更高，如果无法完成业绩承诺，其商誉减值的风险也越大；另一方面，随着第一年和第二年业绩承诺期的逐步完成，被并购企业业绩无法完成承诺的可能性逐步增大，另外，一些公司卡线完成承诺业绩，可能存在着一定的业绩粉饰，这也使得承诺期过后，被并购资产收益下降的可能性增大。因此，商誉减值的风险也逐步增大，投资者应该尽量避免购买此类公司的股票。

4.商誉比重过高。商誉占整个上市公司的净资产比重也是衡量商誉风险的一个重要指标。一方面，如果一家公司其商誉占净资产比重过高，发生减值时，对利润影响也就越大，投资者损失也就越大；另一方面，商誉比重过高，这些积累的商誉往往是通过多笔并购形成产生的，因此，其发生商誉减值的概率也越大。表11－5为2018年3季报所显示的商誉占比过高的上市公司。

表11-5　部分商誉占比过高的上市公司

此外，商誉如果超过上市公司的净资产，说明扣除商誉，该上市公司实际资不抵债，可见，投资者应该回避商誉占净资产比重过高的上市公司，尤其是商誉超过净资产的相关公司。

5.存在大股东股权质押、减持等情况。如果上市公司商誉较高，且伴随着大股东或公司高管大幅减持、套现等现象，意味着了解公司实际经营情况的高管等均不看好上市公司，因此，投资者也需要注意回避风险。