商誉是指企业在同等条件下，能获得高于正常投资报酬率所形成的价值。这是由于企业所处地理位置的优势，或是由于经营效率高、历史悠久、人员素质高等多种原因，与同行企业比较，可以获得超额利润。可见，商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。

美国财务会计准则委员会（FASB）于1999年9月7日公布了一项征求意见稿，首次提出了“核心商誉”的概念，由六个要素组成：一是被收购企业净资产在收购日的公允市价大于其账面价值的差额；二是被收购企业未确认的其他净资产的公允市价；三是被收购企业存续业务“持续经营”构件的公允价值；四是收购企业与被收购企业净资产和业务结合的预期协同效应的公允市价；五是收购企业由于计量收购报价的错误而多计量的金额。尽管在所有现金交易中的收购价格不会出现计量错误，但如果是涉及股票交换的交易，则很难说不会出现计量错误；六是收购企业多支付或少支付的金额。

上市公司并购重组往往会溢价收购资产，从而积累了高额的商誉。业绩承诺期结束后，如果业绩不达标，商誉就会出现大规模的减值，拖累上市公司利润。2008年，商誉占A股所有上市公司净资产总额比例仅1.03%，涉及商誉上市公司占上市公司总数约25%；截至2018年第三季度，这一比例攀升至4.09%，如表11－3所示，大约58%的上市公司涉及商誉问题。因此，投资者需要额外注意商誉减值的风险。(www.daowen.com)

表11-3　2008～2018年第三季度中国A股商誉规模及占净资产比重